明達合署會計師事務所--鄭宏輝會計師的部落格

條次

問題

擬答

§1

本條新增第 2 項規定：「公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為， 以善盡其社會責任」。

Q1.可以成立完全不以營利為目的（以增進公共利

益為目的）的公司嗎？

1. 公司法第1 條第1 項並無修正，公司應以營利為目的。
2. 第 2 項之增訂並未變更公司以營利為目的之本旨。基此，公司仍應以營利為其主要目的。

第 2 項之立法說明：「公司得為公共福祉、人道主義及慈善之目的，捐獻合理數目之資源」。    Q2.合理數目如何決定？

1. 推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，本次修正導入公司應善盡其社會責任之理念，所以公司除從事營利行為外，亦負社會責任。
2. 公司所採行增進公共利益之行為，如屬公司法明定應

由股東會決議之事項，則應經股東會決議(例如，第

185 條第 1 項第 2 款讓與全部或主要部分之營業或財產)；公司法未明定應由股東會決議之事項，則由董事會決議行之。

3. 至於捐獻合理數目如何決定，由公司自行決定。

§4

第 4 條規定：「本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司」、「外國公司， 於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力」。

Q1.本次廢除認許制度，政府各機關現行法令有關認許制度之規定(例如外匯收支或交易申報辦法第 3 條)，是否會有衝突之疑慮？

1. 公司法廢除認許制度，不會與其他法令造成衝突。
2. 各該法令要求認許係為確認外國公司之法人資格，本次修法刪除認許制度，直接承認外國公司之法人資格，相關法令認許之規定即失所附麗，故不會窒礙難行。
3. 民法總則施行法第 12 條規定：「經認許之外國法人， 於法令限制內，與同種類之我國法人有同一之權利能力」，所稱之「外國法人」除公司法人外，還包括其他種類之法人。公司法為民總施行法之特別法，應優

先適用，故外國公司依公司法規定不須再認許，可直

接承認其法人人格，公司以外之外國法人如無特別規

定，則適用依民總施行法第 12 條之規定。

§18

公司名稱及業務預查審核準則第 7 條第 2 項、第 3 項規定：「名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，縱其特取名稱相同，其名稱視為不相同」、

「前項所稱可資區別之文字，不含下列之文字： 一、……外國國名……」。

Q1.外國公司「國籍別」是否為「可資區別文字」？

1. 「外國國名」非為可資區別文字。例如「『瑞士』精濟食品有限公司」與「『美國』精濟食品有限公司」， 因「外國國名」非為可資區別文字，故為同名公司。
2. 「外國國名」與「外國公司國籍別」不同，「外國公司國籍別」為可資區別文字，如「『瑞士商』精濟食品有限公司」、「『美國商』精濟食品有限公司」，雖兩者特取名稱及業務種類均相同，惟因有可資區別

文字，故仍為不同名公司。（107.11.23 新增）

§22-1

第 22 條之 1 第 1 項規定：「公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之姓名或名稱……及其

他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中

本條規定指明中央主管機關，即為經濟部。

央主管機關建置或指定之資訊平臺……」。

Q1.所規定之主管機關為何？

Q2.第 22 之 1 規定之持股超過 10%股東，是否包含其配偶、未成年子女及利用他人名義持有之股份?

1. 不包括。
2. 公司應每年定期申報董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過 10%股東之相關資料至中央主管機關建置或指定之資訊平臺。
3. 超過 10%股東係以自身持股份數認定，不包含其配偶、未成年子女及利用他人名義持有之股份。
4. 例如：甲股東持有A 公司 8%之股份，甲之配偶乙股東亦持有A 公司 5%股份，甲股東及其配偶乙股東合計持股超過 10%，因申報超過 10%股東係以自身持股

份數認定，故甲及乙股東之資料均不須申報。

Q3.公司如無登記經理人，如何申報？

1. 「公司法第 22 條之 1 資料申報及管理辦法」第 4 條第 2 項規定，所稱「經理人」係指依公司法辦妥公司

登記之本公司經理人。

2. 公司如無經理人登記即毋庸申報經理人資料。

Q4.公司申請變更登記案時，是否得併案申報本條之股權資訊？

公司登記與本條之申報性質不同，且登記事項與申報資

料亦有不同，仍須分別辦理。故 A 公司申請改選董事、監察人變更登記時，仍應另向資訊平台申報股數變動。

Q5.外國公司是否應依第 22 條之 1 規定申報董監事、經理人及 10%股東相關資料?

查外國公司並無準用第 22 條之 1 規定，故外國公司無

第 22 條之 1 規定申報義務。

Q6.履行第 22 條之 1 申報義務，是否等同履行第

197 條董事持股之申報義務？

兩者申報性質不同，且受理之主管機關亦有不同，不可併案辦理。故 A 公司向登記機關申報董事持股數變動備查時，仍應另向資訊平台申報。

Q7.董事監察人係依第 27 條當選，應申報資料為何?

1. 法人股東如係依第 27 條第 1 項當選董事或監察人者，公司應申報法人股東之資料。例如，甲公司為乙公司之法人股東，並依第 27 條第 1 項以法人股東身

分當選董事或監察人，乙公司應申報甲公司之資料。

2. 法人股東如依第 27 條第 2 項指派代表人當選之董事或監察人，公司應申報法人股東及其代表人之資料， 所應申報之「持股數或出資額」係指該法人股東之持股數或出資額而言。
3. 例如，甲公司指派 A 自然人代表擔任乙公司之董事，

乙公司應申報甲公司及 A 董事之資料，所申報之「持股數或出資額」係指該甲公司之持股數。

Q8.持有已發行股份總數或資本總額超過 10%之股東如為法人股東，申報資料為何?

1. 依「公司法第22條之1資料申報及管理辦法」第4條第1項規定，應申報法人股東之名稱、國籍、設立登記之年月日、統一編號、持股數或出資額、其他中央主管機關指定之事項。
2. 例如，甲公司為乙公司之股東，且甲公司持股數或出資額超過乙公司已發行股份總數或資本總額超過

10%，應申報甲公司相關資料。

§28

第 1 項規定：「公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報」。

Q1.所謂「新聞紙、新聞電子報、網站」所指為何？

1. 新聞紙：全國性或所在地每日發行之新聞紙。
2. 新聞電子報：指新聞紙或電視新聞所發行之電子報。
3. 網站：指主管機關得建置或指定之網站。

Q2.公司法規定應公告之事項，如公開發行股票公司無法於公開資訊觀測站公告，應如何處理?

公司法規定應公告之事項，無法於公開資訊觀測站公告者，則回歸本條規定辦理。

Q3.第 2 項規定：「……中央主管機關得建置或指定網站供公司公告」，經濟部會自行建置或指定網站供公司公告？相關訊息如何得知?

1. 經濟部目前朝自行規劃建置網站供公司公告，並無指定網站之規劃。
2. 未來完成網站建置後，將以公告發布及於行政院公報

及本部網站公布，並將召開宣導說明會進行宣導。

§101

Q1.有限公司設立分公司需要在章程中明訂嗎?

1. 不需要。
2. 本次修正，設立分公司不再是有限公司章程應記載事

項，所以有限公司章程，縱未訂明設立分公司者，仍可設立分公司。

§110

第 240 條第 1 項規定：「公司得由有代表已發行股

有限公司擬以盈餘轉作資本者，董事應依第 228 條之規

份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之」。

Q1.有限公司如何準用？

定，造具各項表冊，分送各股東請其承認，並經股東表決權 3 分之 2 以上之同意修正章程，即可將分派之盈餘轉作資本。

第 235 條之 1 第 1 項規定：「公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補」。

Q2.有限公司如何準用？

1. 有限公司董事應於年度終了依章程所訂定額或比例計算員工酬勞數額，發放予員工，並列為當年度費用。
2. 董事應依第 228 條規定，造具各項表冊，分送各股

東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意，即踐行報告股東之程序。

§128-1

第 2 項規定：「前項公司，得依章程規定不設董事

會，置董事 1 人或 2 人；置董事 1 人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定」。

Q1.政府或法人股東 1 人組成之股份有限公司章程

公司只置董事 1 人者，該董事即為董事長，董事會之職權由該董事行使，適用本法有關董事長之規定外，不適用本法有關董事會之規定。例如經理人之選任，即可由該董事決定之，而無須召開董事會。

明訂置董事 1 人，該「董事」如何執行業務？

Q2.政府或法人股東 1 人組成之股份有限公司如僅置董事 1 人，會計年度終了有關會計表冊編造及監察人查核等之程序為何？

政府或法人股東 1 人所組成之股份有限公司如僅置董事

1 人，則董事會之職權均由該董事行使，故第 228 條之

表冊由該董事造具，請監察人查核後，由該董事決定分派。無監察人者，即不需查核程序。

Q3.政府或法人股東 1 人組成之股份有限公司原置

董事 3 人監察人 1 人，欲改為董事 1 人不置監察人之程序為何?

1. 公司應先修正章程，再由法人股東指派董事 1 人。
2. 例如：B 公司為 A 法人股東 100%投資設立之公司，

A 法人股東指派甲、乙、丙為董事，丁為監察人，若欲改為僅設董事一人，不設監察人，因該一人公司之股東職權係由董事會行使，不適用有關股東會之規定，所以，其程序應先由原甲、乙、丙組成之董事會

修正章程，再由A 法人股東指派董事 1 人。

Q4.政府或法人股東一人所組成之股份有限公司應

否依第 182 條之 1 規定訂定股東會議事規則?

政府或法人股東一人組成之股份有限公司之股東會職

權係由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。基

此，得免訂定股東會議事規則。

§156-1

Q1.閉鎖性股份有限公司如發行無票面金額股，是否會影響未來申請公開發行？

1. 閉鎖性公司如欲公開發行，可先經股東會特別決議變更為非閉鎖性之一般股份有限公司。
2. 一般非公開發行股票公司原即發行無票面金額股

者，仍可向證券管理機關申請公開發行，不必改成票面金額股。

Q2.公司發行無票面金額股者，得否再轉換為票面金額股？

公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股(第

156 條之 1 第 6 項)。

Q3.公司將票面金額股全數轉為無票面股時，應如何計算資本總額？如何認定每個股東的持股數?

1. 在票面金額股制度下，因「超過票面金額發行股票所得溢額」應帳列「資本公積」；無票面金額股制度下， 則無此問題。
2. 公司由票面金額股轉為無票面金額股時，原超過票面金額發行所得溢額之資本公積應轉入資本。
3. 至於股東持股數維持不變，或是依比例變動，可由公

司自行決定。

Q4.第 1 項規定：「……將已發行之票面金額股全

數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第 241

條第 1 項第 1 款提列之資本公積，應全數轉為

資本」，該「第 241 條第 1 項第 1 款」之資本

公積係指經濟部 91 年 3 月 14 日經商字第

09102050200 號令規定「超過票面金額發行股

票所得之溢額」之哪 1 種範圍?

本部 91 年 3 月 14 日經商字第 09102050200 號令規定之

「超過票面金額發行股票所得之溢額」有 10  種，本條

規定之「第 241 條第 1 項第 1 款」之資本公積，係指「(1) 以超過面額發行普通股或特別股溢價」。

註：本部 91 年 3 月 14 日經商字第 09102050200 號令(節錄)：

公司法第 241 條「超過票面金額發行股票所得之溢額」其範圍包括：

1. 以超過面額發行普通股或特別股溢價。
2. 公司因企業合併而發行股票取得他公司股權或資產淨值所產生之股本溢價。
3. 庫藏股票交易溢價。
4. 轉換公司債相關之應付利息補償金於約定賣回期間

屆滿日可換得普通股市價高於約定賣回價格時轉列之金額。(5) 因認股權證行使所得股本發行價格超過面額部分。

6. 特別股或公司債轉換為普通股，原發行價格或帳面價值大於所轉換普通股面額之差額。
7. 附認股權公司債行使普通股認股權證分攤之價值。
8. 特別股收回價格低於發行價格之差額。
9. 認股權證逾期未行使而將其帳面餘額轉列者。
10. 因股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款。

§157

第 1 項第 4 款規定：「對於特定事項具否決權特別股」。

Q1.所謂「特定事項」係指什麼事項?

所謂「特定事項」係指股東會所得決議事項，尚不包括依公司法規定屬董事會職權事項。例如，委任經理人依公司法第 29 條規定屬董事會職權，特別股股東不得就

董事會委任之經理人行使否決權。

Q2.承上題，所謂「特定事項」是否得以「對董事

「對董事選舉結果行使否決權」非本款規定之「特定事

選舉結果行使否決權」?

項」。

第 1 項第 5 款規定：「特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利」

Q3.章程明訂保障特別股股東當選一定名額之董

事，選舉方式如何進行？

以累積投票制選舉進行選舉，保障由該類特別股股東所得選票代表選舉權較多者，依章程所訂名額依序當選為董事。

第 1 項第 4 款規定：「對於特定事項具有否決權特別股」。

Q4.特別股股東應於何時點行使「否決權」？

特別股股東應於討論該事項之股東會中行使「否決權」，避免法律關係懸而未決。縱使特別股發行條件另有約定，得於股東會後行使，亦宜限於該次股東會後合理期間內行使，以使法律關係早日確定。具體個案如有

爭執，允屬司法機關認事用法範疇。（107.12.新增）

§161-2

第 1 項規定：「發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票」

Q1.公司洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股

1. 無須先修正章程。
2. 公司發行之股份不印製股票者，逕洽證券集中保管事

業機構登錄。

份，應否先修正章程？

第 2 項規定：「…未印製股票之公司，應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理」

Q2.洽證券集中保管事業機構登錄者，應否經依法

由擔任股票發行簽證人之銀行簽證？

公司印製股票始須依第 162 條規定應經依法由擔任股票發行簽證人之銀行簽證；不印製股票者，洽證券集中保管事業機構登錄即可，相關配套作業應依證券集中保管事業機構之規定辦理。

§162

第 1 項規定：「發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之」

Q1.所謂「代表公司之董事」簽名或蓋章，代表公

司之董事為何人?

代表公司之董事指董事長(公司法第 208 條第 3 項)。

Q2.承上題，修法前印製之股票由董事三人簽名或

蓋章，修法後該股票應如何處理?

可維持原狀，無須重新印製。（107.11.2 更新）

Q3.公司發行無票面金額股，在不變更實收資本額之情況下，可否變更已發行之股數? 應否修正章程？

1. 可以變更已發行之股數。
2. 發行無票面金額股之公司，在不變更公司實收資本額之情形下，股東持有股數比例增加或減少，尚無不可。惟增加之股數，如涉及修正章程增加股份總數， 則應修正章程。
3. 例如，已發行股份數為 3 萬股，實收資本額維持不變，將已發行股份變更為 6 萬股，各股東持股 2 倍數增加；如章程所訂之股份總數高於 6 萬股，無須修正

章程，反之，則須修正章程。

Q4.公司章程載明應印製股票,而實際未印製，其股份如何轉讓?

公司章程載明應印製股票,而實際未印製，不影響股東轉讓股份之權利，可檢具股份轉讓之證明文件，向公司辨

理股份過戶。

§163

新法刪除第2 項發起人之股份非於公司設立登記1

年後不得轉讓之規定。

1. 新法施行後，所有公司之發起人股份，於公司設立後即可自由轉受讓，設立時間在新法施行前者，亦有適

Q1.新法施行前設立之公司，其發起人之股份於新法施行後，是否還受 1 年內不得轉讓之限制?

用。

2. 例如：A 公司於 107 年 10 月 31 日設立登記，則其發起人甲於 107 年 11 月 30 日時欲轉讓其持股，可依新法之規定自由轉讓，不受舊法 1 年內不得轉讓之限

制。

§167-1

Q1.公司法對員工可有定義？有無包括非全職員

工？

所謂是否為公司之「員工」，係由公司自行認定。

§167-1

(§167-2、

§235-I、

§267)

新修正公司法有關員工獎酬相關條文放寬發放或轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，相關條文均規定：「章程得訂明……之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工」

Q2.所稱「一定條件」，於章程中應如何規定？

新修正公司法係強調範圍對象擴大至控制或從屬公司 員工須於章程中訂明始得為之，是以公司如欲於章程中訂明具體之條件，或僅訂定範圍對象包含控制或從屬公司員工，並由董事會依公司法第 202 條規定決議具體條

件對象，均無不可。（107.11.23 新增）

§167-1

(§167-2、

新修正公司法有關員工獎酬相關條文放寬發放或

轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司

所稱「一定條件之控制或從屬公司」包括國內外控制或

從屬公司，認定上，依公司法第 369 條之 2、第 369 條

§235-I、

§267)

員工，相關條文均規定：「章程得訂明……之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工」

Q3.所謂「一定條件之控制或從屬公司」範圍為何?

之 3、第 369 條之 9 第 2 項、第 369 條之 11 之標準為之。

（107.12.新增）

§172

第 5 項新增「減資」、「申請停止公開發行」、「董事競業許可」、「盈餘轉增資」、「公積轉增資」之事項， 應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

Q1.公司之開會通知於新法施行前寄發，股東會開會時新法已施行，得否以臨時動議提

或「停止公開發行」議案?

1. 股東會開會時新法已施行，則應適用新法，不得以臨時動議提減資或停止公開發行議案。
2. 例如：A 公開發行股票公司於 107 年 10 月 31 日舊法施行前寄發股東會開會通知，其股東會於新法施行後之 107 年 12 月 1 日召開時，即應適用新法規定，於股東會上，不得以臨時動議提減資或停止公開發行議

案。

第 5 項規定：「……應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址

載明於通知」。

所謂說明其主要內容，例如變更章程，不得僅在召集事由記載「變更章程」或「修正章程」等字，而應說明章程變更或修正之處，例如由票面金額股轉換為無票面金

額股等。

Q2.應如何說明「主要內容」？

Q3.承上題，如何列舉並說明其主要內容及以網站揭示主要內容?

原則上，召集通知應說明召集事由之主要內容。如另提供網址將主要內容置於證券主管機關或公司指定網站，並於網站上可查閱得知召集事由之主要內容者，即

屬符合本條項之規定。

第 5 項規定：「…減資…應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出…」

Q4.所規定之「減資」是否包括法定減資事由?

1. 不包括。依證券交易法(例如第 28-2 規定買回之庫藏股未於三年內轉讓予員工)及本法(例如第 158 條規定之特別股收回)規定之法定減資，無須召開股東會決議。
2. 本條項規定「減資」係指依第 168 條及第 168 條之 1

經股東會決議之減資。（107.12.新增）

§172-2

第 1 項規定：「公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為

之」。

沒有人數限制。股東會是否要採視訊會議，可由公司自行決定。

Q1.非公開發行公司之股東會採視訊會議者，有無

股東人數之限制?

Q2.承上題，非公開發行公司採視訊會議召開股東

會者，如何確認股東身分?報到手續?中途離席重新上線，是否需要再次驗證股東身分?

公司採視訊方式召開股東會者，有關股東身分確認、股東會報到手續等相關細節，應由公司自行規劃。

§173-1

第 1 項規定：「繼續 3 個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會」。

Q1.如何認定「繼續 3 個月以上」？

股東持股期間及持股數認定，應自股東臨時會停止過戶日 (始日)往前回算 3 個月期間。

Q2.繼續 3 個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，如何依本條召集股東會？

上市、上櫃、興櫃公司：

1. 符合本條規定之股東 ，應由公司之股務單位或委任股務代理機構辦理相關事宜。有關召集股東臨時會之公告、資訊申報等事項，應依金管會、證交所或櫃買中心所定之實務作業規定辦理。
2. 股東請公司、證交所或櫃買中心辦理公告申報時，應

檢附公司股務單位或股務代理機構開立其符合規定之持股條件證明。

3. 股東申請開立上述持股條件證明時，應提示證券存摺或集保公司所產製之餘額資料證明，並應確保至股東臨時會停止過戶日止時仍符合法定條件。
4. 股東於股東臨時會停止過戶日時，須再次檢附公司股務單位或股務代理機構開立符合法定持股條件之證明予公司、證交所或櫃買中心(原受理單位)。
5. 股東應於股東臨時會停止過戶日時，提示截至前一日止之證券存摺或集保公司所產製之餘額資料予公司股務單位或股務代理機構。
6. 公司股務單位或股務代理機構應再次確認股東是否符合法定持股條件，如發現有不符之情事時，應立即通

知公司、證交所或櫃買中心，以停止股東臨時會之進

行。

7.股東係由多數人合併計算持股數者，於繼續3個月之持股期間內，人數不可新增，但可減少，惟減少後合併

計算之持股期間及持股數，仍應符合法定持股條件。

Q3.依本條規定所召集之股東會，主席如何產生？

主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之(公司法第 182 條之 1 參照)。

第 1 項規定：「繼續 3 個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會」。

Q4.無表決權之股東可否召集股會?

1. 可以。
2. 例如，公司發行 1000 股，其中有表決權 600 股、無表決權 400 股。如有繼續 3 個月以上持表決權 200 股及無表決權 400 股(共持有 600 股)之股東欲召集股東會，因有表決權及無表決權股合計之股數已達法定成

數，當可召集股東會。（107.12.新增）

Q5.承上題，無表決權之股東所召集之股東會，其

股東會之開會門檻如何計算?

承上題舉例，依第 180 條第 1 項規定無表決權股東之股份

數，不算入已發行股份之總數。故股東會開會時，已發行股

份總數 1000 股應扣除無表權之股份數 400 股後為 600

股，應有代表 301 股之股東出席，達股東會開會門檻。

（107.12.新增）

§192

第 2 項後段規定：「置董事 2 人者，準用本法有關董事會之規定」。

Q1.

Ｉ.置董事 2 人時，如何準用董事會之規定？

Ⅱ.如何依第 171 條規定召集股東會？

Ⅲ.少數股東行使第 173 條之召集權時，應向何機

關請求召集？

1. 置董事 2 人時，係準用董事會之規定，故股東會應由該董事 2 人召集；少數股東應向該董事 2 人請求召集。
2. 例如：A 公司不設董事會，僅設董事甲、乙兩人， 則 A 公司股東會之召集由甲乙為之。少數股東丙依第 173 條若欲召集股東會，應先向甲乙為請求。

第2項規定：「公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長， 董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董

事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會

參照本條之修正理由，係指關於召開董事會等規定，或由董事會選任董事長等規定均準用之。準此，公司法第

202 條以下關於董事會之規定均有準用，如董事就當次

董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會，

之規定」。

Q2.置董事 2 人時，如何準用董事會之規定？是否董事會通知、開會方式及議事錄相關規定均有

準用？由董事出具同意書表決可否？

須於公司章程訂明經全體董事同意始得為之（第 205 條

第 5 項參照）；又置董事二人者，依公司法第 192 條第 2

項準用同法第 207 條規定，相關議事仍應作成(董事會)

議事錄。（107.11.23 新增）

§192-1

第 4 項規定：「提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷」

Q1、提名股東對於候選人之姓名、學歷及經歷敘

明不實，是否仍應列入候選人名單?

本條規定係為保障少數股東之提名權利，刪除董事會審查權，候選人是否當選尚不得而知，當選後如有不實， 可另行處理，公司尚不得以學經歷不實剔除候選人名

單。

第 5 項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單」

Q2.確認提名之候選人是否無第 192 條之 1 第 5 項

各款情事應經之程序為何?

應召開董事會為形式認定。（107.12.新增）

第 4 項規定：「提名股東應敘明被提名人姓名、學

公開發行股票公司獨立董事係屬證券交易法之規定，因

歷及經歷」；第 5 項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單」。

Q3.獨立董事之提名程序是否依公司法第192 條之

1 規定辦理即可?

獨立董事相較於一般董事，有其專業資格及獨立性之要求，爰公司選任獨立董事仍應依「證券交易法」第 14

條之 2 第 2 項及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循

事項辦法」第 5 條規定辦理。

§193-1

第 1 項規定：「公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險」。

Q1.本條只規定為董事投保，公司可否為監察人投

保？

監察人雖未準用本條規定，惟公司是否為監察人投保責任保險，仍可由公司可自行決定。

§203-1

Q1.過半數之董事自行召集之董事會，主席如何產生?

可比照第 182 條之 1 規定由過半董事互推產生主席，不

適用第 208 條第 3 項規定。

§205

第 5 項規定：「公司章程得訂明經全體董事同意， 董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決

權，而不實際集會」。

同意之意思表示，以口頭或書面為之，法無限制規定， 本法亦無規定應於章程訂明同意之方式。

Q1.董事同意之形式為何﹖該同意形式是否須定明

於章程﹖

Q2.承上題，部分董事同意以「書面」方式行使表

決權，部分董事不同意以「書面」方式行使， 應如何處理？

以書面方式表決議案，須先經全體董事同意，始得為

之。部分董事同意部分董事反對，即無達到全體董事同意，則應實際集會，不得以書面方式行使表決權。

Q3.以書面行使表決權者，是否允許董事出具委託書委託其他董事代理行使？

董事得以書面行使表決權之規定，本係解決董事無法親自出席董事會問題，故仍應由董事本人以書面方式行使，不得委託代理人。

§206

第 3 項規定：「董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係」。

Q1.有關「董事之配偶、二親等內血親」之規範範

圍為何？

「董事之配偶、二親等內血親」之「董事」，例如依第

192 條第 1 項當選之董事、依第 27 條第 1 項代表行使董

事職務之人、依第 27 條第 2 項被指派並當選之董事、

依第 128 條之 1 被法人股東指派之董事，均包括在內。

Q2.「與董事具有控制從屬關係之公司」是否包括其他非「公司」組織之法人?

1. 所稱「與董事具有控制從屬關係之公司」，適用於「公司」組織。
2. 非「公司」組織法人是否適用，因第178條之規定， 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，且本條第4項亦明定準用第178條規定。是以，其他法人例如「財團法人」個案情形是否應利益迴避，涉及「有自身利害關係致有害於公司利益之虞」之認定，應依據事實情況個案

認定之。

Q3.持股 100%之法人股東，指派代表人為被投資公司之董事，是否有「與董事具有控制從屬關係之公司」之適用?

法人股東 1 人組成之股份有限公司，雖與法人股東具有控制從屬關係，經濟意義上為一體，可無須就控制公司之利害關係視為董事之利害關係。惟其指派之董事其配偶、二親等內血親之利害關係仍視為董事就該事項有自

身利害關係。

§208

第 4 項規定：「董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之」。

Q1.章程訂定置董事 1 人，該名董事請假，何人代

理?

公司依第 128 條之 1 第 2 項或第 192 條第 2 項規定只置

董事 1 人，該名董事請假或因故不能行使職權，因無其他董事，故無人可代理。（107.11.23 新增）

§210-1

第 1 項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿」。

Q1.依本條規定提供之「股東名簿」，是否以「停過

日後」之股東名簿為限？

是，公司或股務代理機構應提供停止過戶日之股東名簿。（107.11.2 更新）

§228-1

第 1 項規定：「公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之」。

公司章程僅能中「擇一」採「每季」或「每半會計年度」為盈餘分派或虧損撥補。

Q1.公司章程應可否明訂兼採「每季」及「每半會

計年度」為盈餘分派或虧損撥補？

Q2.編製期中盈餘分配表時，各季盈餘分配表的期

初未分配盈餘為何？

盈餘分派表所表達之期初未分配盈餘，均指上次分配後

之期末未分配餘額。

Q3.採一年多次盈餘分派，法定盈餘公積應如何提列?

法定盈餘公積應依本部 83 年 5 月 2 日商 205661 號函釋規定提列，以本期稅後淨利為提列基礎者，則依每季或前半會計年度之本期稅後淨利提列；以實際分派數為提列基礎者，則提列分配數之 10%。

註：本部 83 年 5 月 2 日商 205661 號函釋

查公司依公司法第 237 條規定提列法定盈餘公積時，其以本期稅後淨利為提列基礎與以實際分派數為提列基礎所表達之「累積盈餘」，實務上二者皆屬可行，惟意義並不相同。前者是提列後之淨額，而後者則是未提列

之總額。因此，公司如擬變更前開提列之基礎，則應於

變更提列基礎之年度，計算二種不同提列基礎之累積影

響數，據以調整「法定盈餘公積」及「累積盈餘」。

第 3 項規定：「公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積」。

Q4.公司於每季(或每半會計年度)分派盈餘，員工酬勞應否預先估列保留？

1. 依第235 條之1 規定員工酬勞係以當年度獲利狀況依章程所訂定額或比例計算，並於每會計年度終了時發放，尚不得每季(或每半會計年度)發放。
2. 公司章程訂有每季(或每半會計年度)分派盈餘者，其分派盈餘時，除先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積，亦應預估保留員工酬勞，公

司當可於章程中明訂預估保留員工酬勞。

Q5.公司進行多次盈餘分派之時程限制？

1. 每季之盈餘分派應於該季結束後為之，並於次季終了前決議如何分派，例如會計年度為 1 月 1 日至 12 月

31 日者，第 1 季為 1 月 1 日至 3 月 31 日，第 1 季之

盈餘分派應 4 月 1 日起即編造營業報告書及財務報

表，交監察人查核後，董事會應於 6 月 30 日前決議

分派。

2.  章程訂每半會計年度分派者，應於 7 月 1 日至 12 月

31  日間進行編造營業報告書及財務報表，交監察人

查核後，董事會決議分派。

第 2 項規定：「公司前三季或前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之」。

Q6.監察人如何出具查核意見？

監察人查核營業報告書及財務報表後，以何形式出具查核意見，公司法並無限制。

第 5 項規定：「公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之」。

Q7.非公開發行股票公司依章程規定每季(或每半

會計年度)分派盈餘時，其財務報表是否經會計師查核或核閱?

非公開發行股票公司並不強制規定應經會計師查核或核閱，可由公司自行決定。

Q8.會計師核閱之報告保留意見，還能盈餘分派嗎?

本法並無規定，應否分派仍由董事會決定。

Q9.章程訂定多次盈餘分派者，第 4 季或後半會計年度分配是否依本條規定辦理?

因第 4 季或後半會計年度結束後即整個會計年度終了，

會計年度終了應依第 228 條規定辦理，自無本條之適用。

Q10.盈餘分配表或虧損撥補表應如何呈現多次分配盈餘或虧損撥補情形?

年度盈餘分配表之編製，除了列明期初保留盈餘及本期淨利外，應列明當年度各次期中分配盈餘之情形，以資

明確。

Q11.每季或前半會計年度之盈餘分配表或虧損撥補表是否應依第 230 條規定提交股東會承認?

依第 230 條規定送交股東會承認者，係整個會計年度之

財務報表，第 228 條之 1 並無規定應將前 3 季或前半會計年度之財務報表送股東會承認。

§235-1

第 4 項規定：「公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之」。

Q1.如以收買自己之股份方式發給員工酬勞，請問

收買之股份得否於董事會決議前即買入?

1. 本法規定收買自己股份，各有不同之依據，不得混用。
2. 本項收買自己股份應於董事會決議收買股份後，始得收買之。

第 1 項規定：「公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥

補於每季或每半會計年度終了後為之」；第 2 項規定：「公司前三季或前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之」。

Q12.公司章程訂有每季(或每半會計年度) 盈餘分派或虧損撥補者，如不擬分派時應否踐行編造盈餘分派或虧損撥補議案、營業報告書及財務報表，交監察人查核後再提董事會決議之程

序?

實際執行時，未按每季或每半會計年度終了後為盈餘分派或虧損撥補者，尚無須踐行編造盈餘分派或虧損撥補議案、營業報告書及財務報表，交監察人查核後再提董事會決議之程序。惟倘公司決定不分派盈餘或不撥補虧損，仍須經董事會為不分派或不撥補之決議。（107.12. 新增）

Q13.依本條規定修正之章程，修正後是否即可分派前一季或前半會計年度之盈餘嗎?

公司章程訂明「於每季終了後為盈餘分派」或「於每半會計年度終了後為盈餘分派」（擇一訂明) 者，得於章程修正後，分派前一季或前半會計年度之盈餘，毋庸等到

下個會計年度才適用。（107.12.新增）

§240

第 5 項規定：「公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會」。

Q1.公開發行公司董事會依章程分派現金股息紅

利，董事會報告股東會時，如有股東不同意該如何處理？

章程既已授權，董事會當可逕為現金分派之，並於股東會報告，無須經股東會表決同意與否。

Q2.本項規定第 228 條之 1 規定之多次盈餘分派是否適用？

1. 公開發行股票公司依第 228 條規定為年度盈餘分派時，如章程明訂董事會得自行決定發給現金股息及紅利，即可由董事會為之，並報告股東會。
2. 另第 228 條之 1 規定之多次盈餘分派，以現金發放者，則以董事會普通決議為之，二者法律依據不同，

應分別適用。

Q3.公開發行股票公司章程授權董事會以特別決議

公開發行股票公司之董事會依本條第 5 項規定分派現金

分派現金股息及紅利之規定，其編造之年度盈

餘分派或虧損撥補議案，應經股東會承認嗎?

股息紅利後，報告股東會即可，無須依第 230 條規定經

股東會承認。

§241

Q1.法定盈餘公積及資本公積是否也可於公司章程訂明得於每季或每半會計年度發放？

公司法第 241 條規定資本公積及法定公積之分派與盈餘

分派係屬二事，符合第 241 條規定者自得為資本公積及法定公積之分派，並無章程訂定每季或每半會計年度分配資本公積及法定公積之適用。

Q2.章程得否訂定授權以董事會之特別決議以現金發放資本公積或法定盈餘公積?

本條第 2 項準用第 240 條第 5 項規定，公開發行股票公司得於章程訂定授權董事會之特別決議以現金發放資

本公積或法定盈餘公積。（107.11.5 更新）

§247

第 1 項規定：「公開發行股票公司之公司債總額， 不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額」。

Q1.非公開發行股份公司私募轉換公司債或附認股

權公司債，是否有發行限額之規定？

本條限額規定係針對公開發行股票公司。至非公開發行股票之公司，為便利其籌資，私募公司債之總額，並無限制。

§248-1

本條規定：「公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第 246 條董事會之決議， 並經股東會決議。但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定」。

Q1.非公開發行公司私募可轉換公司債，決議程序

為何？

非公開發行股票公司私募可轉換公司債，應經董事會特別決議及股東會普通決議。

§356-6

Q1.舊法允許閉鎖性公司得"有票面金額"及"無票

面金額"股份制雙向轉換，新法施行後是否可以雙向轉換?

新法施行後，公司採行無票面金額股者，不得轉換為票

面金額股(第 156 條之 1 第 6 項參照)，閉鎖性股份有限公司亦同，即不得再將無票面金額股改為票面金額股。

§392-1

第 1 項規定：「公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載之外文名稱登記之」；第 3 項規定：「第一項外文種類，由中央主管機關定之」。

Q1.外文公司名稱登記是否應先預查?

1. 經濟部將公告外文種類係指得以英文呈現之外文種類。
2. 公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，該公司外

文名稱經載明於公司章程後，主管機關即依該記載登記之，不為事前審查之預查機制。但保留撤銷或廢止

之機制，如有本條第 2 項各款情形之 1，主管機關得

依申請令其限期辦理變更登記；屆期未辦妥變更登記者，撤銷或廢止該公司外文名稱登記。

Q2.登記之外文公司名稱為他公司在國貿局登記者，主管機關如何處理?

公司登記機關依公司之申請登記外文公司名稱後，惟該名稱為依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同，主管機關得依申請令其限期辦理變更登記；屆期未辦妥變更登記者，撤銷或廢止該公司

外文名稱登記。

Q3.外文公司名稱如何登記?

公司欲申請登記外文公司名稱者，須先修正章程，於章程明訂外文公司名稱，登記主管機關則依章程記載之外文公司名稱登記。

Q4.公司是否一定要辦理外文公司名稱登記及國貿局登記之出進口廠商?

公司是否辦理外文公司名稱登記或出進口廠商登記，由公司自行決定。

第 1 項規定：「公司得向主管機關申請公司外文名

公司以章程所定中英文併列之外文名稱辦理公司外文