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公司資本減資再增資的相關程序

(本例之狀況是額定資本額遠高於實收資本額，不需要修正章程)

1. 先召開董事會: 此種情形公司法並未規定需以董事會特別決議為之，故以普通決議為之即可。(同時通過減資再增資之議案)

1. 公司法第204條第1項: 「董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。」

2. 將減資議案提交股東臨時會決議: 依據公司法第168條規定，此狀況只要出席股東達成普通決議便可通過(二分之一出席，出席股東二分之一同意)

1. 公司法第168條第1項: 「公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。」
2. 由於增資均不需修正章程，所以不需要在股東會議決通過，但可告知股東要增資。
3. 股東臨時會要再開會前10日召集。(公司法第172條第2項)

3. 向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議（公司法第281條準用第73條、74條）。
4. 股東所持股份比例減少（公司法第168條第1項規定）並換發股票。
5. 進行變更登記
6. 同時減資和增資，可以同一董事會會議議決，但基準日要分兩天 (例如減資在7月30日，增資在7月31日); 法定之送件截止日是在後基準日加15天內要送件。

• 假若要修正章程: 則依據公司法第277條第1項及2項之規定，應召開股東會，並有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，及出席股東表決權過半數之同意方可通過。
• 相關函令整理

[函令之一]

經濟部９１０９２５經商第０９１０２２０７４５０號

公司以減資彌補虧損並引進新資金同時辦理減資、增資併案登記時，其分別之減資彌補虧損決議及發行新股決議，自以同一年度為宜

一、股份有限公司為改善財務結構以減資彌補虧損，並引進新資金同時辦理者，依公司法第一百六十八條之一規定，應於會計年度終了前，將財務報表及虧損撥補之議案，交監察人查核後提請股東會決議。準此，減資、增資併案登記時，其分別之減資彌補虧損決議及發行新股決議，自以同一年度為宜。至於減資基準日與增資基準日相距日期為何，法無明文限制規定。

二、另有關公司依公司法第一百六十八條之一規定，併案辦理減資及增資登記者，其申辦期限以增資基準日為準。

[函令之二]

經濟部９９０４０２經商第０９９０２０２４０００號

減資彌補虧損以前一會計年度截止所產生之累計虧損數額為宜

所詢公司依公司法第228條規定於98年6月股東常會承認營業報告書、97年度財務報表及97年度虧損撥補表，如於99年3月召開股東臨時會決議減資彌補虧損，係減資彌補截至97年度之虧損，是否可行一節。按公司有虧損，始有經股東會決議以減資彌補虧損之可言。倘公司截至97年底雖有虧損，惟98年會計年度已終了，公司累計至98年底是否仍有虧損（或已有盈餘），已可得知。是以，公司股東會決議減資彌補虧損，其用以彌補之累計虧損數額，以股東會決議減資時之前一會計年度所產生之累計虧損數額為宜（例如99年3月股東會決議減資彌補虧損，以截至98年底之累計虧損計）。

[函令之三]

經濟部７６０６１６商第２９３１９號

股份有限公司為改善財務結構，以減資消除虧損繼而引進新資，其減資與增資變更登記可同時辦理

查股份有限公司為健全財務結構以減資消除虧損，繼而引進新資，且增資後之實收資本額，符合「有限公司及股份有限公司最低資本額標準」之規定，則公司同時申辦減資及增資變更登記，公司主管機關於審核無誤後，得一次核准其變更登記。本部六十五年二月廿三日商○四六一七號函釋：「股份有限公司申請減資變更登記，依公司法第三百八十九條規定應俟中央主管機關換發執照後方為確定， 不能與增資亦變更登記同時申請辦理。」不再援用。

[函令之四]

經濟部８７０１０８商第８６２２８８８６號

同時辦理減資與再增資變更，其基準日不得為同一日

關於公司同時申請減資再增資變更登記，減資基準日與增資基準日得否訂為同一日乙案，依本部八十年七月六日經商二一一三六一號函說明二所釋，尚不得為同一日。