明達合署會計師事務所--鄭宏輝會計師的部落格

企業收購及合併產生之廉價購買利益之財稅規定整理—以台新金購併保德信人壽為案例加以分析

鄭宏輝 會計師

【重點整理】

1. 企業購併收購者以較低之價格買入公平價值較高的被收購公司，收購者在收購日應一次性認列「廉價購買利益」，並認列於損益表中。
2. 保險業碰到這種狀況，要適用民國 104 年 02 月 10 日金管保財字第10302153881號令「保險業廉價購買利益提列特別盈餘公積」規定之特別規定，將此等產生之「廉價購買利益」提列同等金額之特別盈餘公積(等於不能將此等額外產生之盈餘加以發放)，除了可以彌補虧損之外，此等特別盈餘公積在等到一年之後，假若評估併購標的資產價值與併購時相近，尚無產生未預期之重大減損，且經會計師複核確認後，方能將此等特別盈餘公積撥充資本。
3. 產生此等重大利益對於股利政策的另一角度思考: 保險業之特別盈餘公積撥充資本之後，雖然可以發放股票股利來回饋股東，但考量到保險業將於2026年1月1日開始實施新的保險合約公報，此公報由於要求保險負債要以公平市價評估，將對於保險公司的自有資本結構產生重大衝擊，以金控合併保險公司報表之角度觀之，建議先不要發放此等股票股利來讓金控公司能因應未來2026年保險合約新公報之衝擊。
4. 稅務方面，依據財政部1030410台財稅字第10200192840號令規定，公司因合併取得消滅公司可辨認淨資產公平價值超過收購成本，依國際財務報導準則公報第3號「企業合併」所認列之廉價購買利益，得自合併基準日之年度起5年內分年平均計入營利事業所得額課稅。所以當收購者未處分被收購者資產或是從被收購方取得現金股利時，收購者在產生此等廉價購買利益後還有分五年要針對此等所得繳稅的資金壓力，故此等廉價收購利益對於收購者是天上掉下來的禮物，或是額外的甜蜜負擔，值得觀察。

【相關新聞案例】

台新金買保德信人壽有92億廉價利益 股東吃得到？

2021-07-08 22:04經濟日報 記者陳怡慈／即時報導

台新金控（2887）今（8）日晚間公布6月獲利，稅後暴賺59.4億元，創該公司史上單月新高，主因認列6月30日併購交割保德信國際人壽衍生的廉價購買利益，目前暫定91.86億元。

台新金的數十萬名股東關心，這將近92億元的廉價購買利益，股東們吃得到嗎？

台新金財務長賴昭吟表示，91.86億元廉價購買利益為初估數，未來一年會隨資料更新而有經會計師複核的最終確定數。假設91.86億元數值不變，明年會被提列成為台新金的特別盈餘公積，暫時還無法做為股利發放給股東。

不過，根據會計原則，台新金提列91.86億元特別盈餘公積，提列滿一年之後，可以有兩種用途，彌補虧損或撥充資本，撥充資本類似盈餘轉增資，屆時可做為股票股利發放給台新金的股東。

賴昭吟表示，廉價購買利益，簡單講就是台新金買保德信人壽買便宜了的部分。

台新金併購保德信人壽，6月30日交割，台新金支付保德信人壽55億6,851萬9,450元，但是根據保德信人壽5月底左右的資產與負債重估結果，保德信帳上淨值比55.68億餘元還高出91.86億元。

也就是說，保德信人壽經過初步資產負債重估後，淨值約147.5億元。

由於147.5億元為採用保德信人壽5月底左右的資料進行重估，並非6月30日交割日時的數值，按會計原則，台新金未來一年內，須按保德信人壽今年6月30日的資產與負債重估結果，算出保德信人壽的股東權益。

把保德信人壽6月30日資產負債重估後的股東權益，減除台新金支付的55億餘元，即為台新金併購保德信人壽的廉價購買利益。

【財務會計規定部分】

[公開發行以上公司]

適用IFRS 3 企業合併，依照IFRS 3第34段規定，收購者應於收購日將廉價收購利益一次性列入損益認列，且該利益應歸屬於收購者。(假設用以上案例觀之，此利益歸屬於台新金控)

[非公開發行公司]

企業會計準則第七號「企業合併及具控制之投資」第29條規定，收購者應於收購日所產生之廉價購買利益，認列為損益。

[台灣保險業關於廉價購買利益之特別規定]

保險業廉價購買利益提列特別盈餘公積規定

(民國 104 年 02 月 10 日金管保財字第10302153881號令)

一、依據保險法第一百四十五條之一第二項規定辦理。

二、為維持財務結構之健全與穩定，保險業因本身或子公司併購而認列廉價購買利益所產生之保留盈餘增加數，應提列相同數額之特別盈餘公積，且於一年內不得迴轉。一年屆滿後，該特別盈餘公積除得用以彌補虧損外，如經評估併購標的資產價值與併購時相近，尚無產生未預期之重大減損，且經會計師複核確認，得將該特別盈餘公積撥充資本。

三、本令自中華民國一百零三年一月一日生效。

【稅務規定部分】

[函令之一]

財政部１０３０４１０台財稅字第１０２００１９２８４０號令

核釋營利事業因合併取得廉價購買利益課稅規定

主旨： 公司因合併取得消滅公司可辨認淨資產公平價值超過收購成本，依國際財務報導準則公報第3號「企業合併」所認列之廉價購買利益，得自合併基準日之年度起5年內分年平均計入營利事業所得額課稅。

參照： 財政部說明，依國際財務報導準則公報第3號「企業合併」（以下簡稱IFRS3）第32段及第34段規定，收購者收購總成本超過所取得之可辨認淨資產（取得可辨認資產減除所承擔負債）公允價值之部分，認列商譽。而當收購者收購總成本小於所取得可辨認淨資產公允價值時，收購者即產生廉價購買利益，應列入損益計算。

我國現行稅法對企業合併取得消滅公司之可辨認淨資產之公平價值及商譽之衡量，係參酌財務會計規定辦理，以縮短財務會計與稅法規定之差異。茲舉例說明如下：Ａ公司以現金或股份為對價支付10億元合併Ｂ公司，並採用IFRS3將Ｂ公司各項可辨認淨資產分別入帳（總價15億元），財務上並認列廉價購買利益5億元。因可辨認淨資產均按公允價值15億元認列入帳，未來Ａ公司將以此為稅務基礎認列折舊、攤銷或出售成本（可認列費用或成本共計15億元），如廉價購買利益稅務上未予計入所得額課稅，恐將發生高估成本費用致減少課稅所得額之虞，爰廉價購買利益亦應計入營利事業所得額，方屬衡平。

惟基於廉價購買利益係因整個併購交易而生，廉價購買利益無法獨立於可辨認淨資產而存在，參考我國商譽按5年攤折標準及國際間對於廉價購買利益按5年平均計入課稅所得額之做法，爰核釋公司因合併取得消滅公司可辨認淨資產公平價值超過收購成本，依IFRS3所認列之廉價購買利益，得自合併基準日之年度起5年內分年平均計入營利事業所得額課稅，以資明確。

[函令之二]

政部１０８０４１８台財稅字第１０８０４５５３２４０號令

核釋營利事業因購買股權，依財務會計規定認列之廉價購買利益課稅規定

一、公司投資取得他公司（下稱被投資公司）股權，其依國際會計準則第28號「投資關聯企業及合資」或企業會計準則公報第6號「投資關聯企業及合資」規定，對被投資公司可辨認資產及負債淨公允價值之份額（下稱可辨認淨資產公允價值）超過投資成本，於取得投資年度認列之利益（廉價購買利益），屬未實現利益，於申報當年度營利事業所得稅時應帳外調整減列。

二、前點公司嗣後處分被投資公司股權時，應以實際售價減除股權取得成本計算處分損益，依所得稅法或所得基本稅額條例規定課稅。如公司與被投資公司合併，應依本部103年12月1日台財稅字第10304030470號令第3點及107年3月30日台財稅字第10604699410號令規定認定併購成本及所取得之可辨認淨資產公允價值，併購成本超過取得之可辨認淨資產公允價值部分，得認列為商譽，依規定年限攤銷；取得之可辨認淨資產公允價值超過併購成本部分，應認列為廉價購買利益，並依本部103年4月10日台財稅字第10200192840號令規定，自合併基準日之年度起5年內分年平均計入營利事業所得額課稅。

參照： 財政部說明，公司購買被投資公司之股權，依所得稅法第45條規定，購買股權成本應以實際出價取得之金額認列入帳，購買股權成本大於對被投資公司可辨認淨資產公允價值而內含之商譽，於實際進行合併前，不得個別單獨認列商譽並攤銷費用，同理，購買股權而產生廉價購買利益，屬未實現利益性質，於申報營利事業所得稅時，無須計入所得額課稅，俾符所得稅法以實際成本為資產估價基礎及衡平課稅原則。

[稅務新聞之一]

公司投資取得他公司股權，依財務會計規定認列的廉價購買利益屬未實現利益性質

財政部臺北國稅局表示，營利事業投資取得他公司股權，依財務會計規定認列的廉價購買利益，屬未實現利益，於申報當年度營利事業所得稅時應帳外調整減列。

該局說明，公司投資取得他公司（以下簡稱被投資公司）股權，依國際會計準則第28號或企業會計準則公報第6號「投資關聯企業及合資」規定，對被投資公司之可辨認資產及負債淨公允價值的份額（以下簡稱可辨認淨資產公允價值）超過投資成本，於取得投資年度認列的利益（廉價購買利益），屬未實現利益性質，無須計入當年度營利事業所得額課稅。

該局舉例，A公司為上櫃公司，自102年度起依規定採用國際財務報導準則公報(IFRSs)編製財務報告，嗣於107年3月以每股100元購買B公司股票，共1億元，取得B公司60%的股權，B公司可辨認淨資產公允價值的份額為1.2億元，其差額於財務會計上應認列為收益（廉價購買利益），惟於所得稅申報上係屬未實現利益性質，於結算申報時應帳外全額減列。

該局呼籲，公司因投資取得他公司股權，依財務會計規定認列的廉價購買利益於稅務申報上屬未實現利益，應予帳外調整減列，嗣後處分被投資公司股權時，應以實際售價減除股權取得成本計算處分損益，依所得稅法或所得基本稅額條例規定課稅。倘有其他任何疑問，歡迎撥打免費服務電話0800-000-321或逕洽所轄稅捐稽徵機關，該局將竭誠為您服務。

（聯絡人：審查三科梁股長；電話：2311-3711分機1750）

發布單位：財政部臺北國稅局 張貼日期：2019-11-13

[稅務新聞之二]

財政部１０３０８１１新聞稿

公司因合併取得廉價購買利益課稅規定

財政部臺北國稅局表示，公司因合併取得消滅公司可辨認淨資產公平價值超過收購成本，依國際財務報導準則公報第3號「企業合併」所認列之廉價購買利益，得自合併基準日之年度起5年內分年平均計入營利事業所得額課稅。

該局舉例說明，甲公司以股份為對價支付15億元合併乙公司，並採用國際財務報導準則公報第3號「企業合併」之規定，將乙公司各項可辨認淨資產分別入帳（總價20億元），財務上認列廉價購買利益5億元。由於可辨認淨資產均按公允價值20億元入帳，未來甲公司亦將以此為稅務基礎認列折舊、攤銷或出售成本，如廉價購買利益未予計入課稅所得額，恐將發生高估成本費用致減少課稅所得額之情事，因此，廉價購買利益應計入營利事業所得額課稅，方屬衡平。

該局進一步說明，考量我國商譽最低得按5年攤折之標準，及國際間對廉價購買利益計入課稅所得額之作法，營利事業依國際財務報導準則公報第3號「企業合併」所認列之廉價購買利益，得自合併基準日之年度起5年內分年平均列報營利事業所得額課稅。

[稅務新聞之三]

財政部１０８０６１７新聞稿

營利事業購買股權，依財務會計規定認列之廉價購買利益課稅規定

財政部臺北國稅局表示，公司投資取得他公司（下稱被投資公司）股權，且認列取得當年度被投資公司可辨認淨資產公允價值超過投資成本之利益，該利益於申報營利事業所得稅時，應視被投資公司是否存續或合併消滅而做相對應之調整。

該局說明，公司與被投資公司合併，依據國際財務報導準則第3號「企業合併」所認列取得消滅公司可辨認淨資產公平價值超過收購成本之廉價購買利益，按財政部103年4月10日台財稅字第10200192840號令規定，稅務申報上該利益得分5年平均認列。反之，公司若僅取得股權，被投資公司仍存續，依據國際會計準則第28號「投資關聯企業及合資」或企業會計準則公報第6號「投資關聯企業及合資」規定，認列取得當年度被投資公司可辨認淨資產公允價值超過投資成本之利益，按財政部108年4月18日台財稅字第10804553240號令規定，稅務申報上該利益屬未實現，應按所得稅法第45條規定，以實際出價取得之金額作為購買股權成本。

該局提醒，營利事業於申報取得被投資公司可辨認淨資產公允價值超過投資成本之利益，應注意前開差異並依規定作適當之調整，以維自身權益。