明達合署會計師事務所--鄭宏輝會計師的部落格

CFC制度可能的問題及財政部回應

鄭宏輝 會計師

[CFC可能的問題]

台版CFC抄半套 弱化企業競爭力

2022/11/18 04:10:00經濟日報 康堃皇

攸關企業海外布局的所得稅法第43條之3、受控外國企業（CFC）課稅新制將在明年上路，原意為完善國際反避稅制度，避免部分企業將盈餘保留在境外CFC不分配。立意雖佳，但衍生而來的重複課稅與稅率差別待遇等問題，恐衝擊台灣企業競爭力。

有鑑於此，上市櫃公司協會昨（17）日舉辦「營利事業認列受控外國企業所得適用辦法推動研討會」，邀請立法院財政委員會立委與專家學者，共同探討現行法制的合宜性，提供主管機關修法建議。

國民黨立委曾銘宗指出，KY公司掛牌上市主要是以籌資為目的，而且上市公司股利發放是以平穩的股利政策為導向，盈餘分配究竟是要全數發放還是部分發放，稅務絕對不是主要考量的重點，反而是公司的轉投資計畫或營運資金水位，才是管理階層在意之處。若只單純因上市公司位於低稅負國家，就被視為CFC公司，很明顯與CFC立法精神、也就是防堵為了租稅目的而規避台灣納稅義務的概念相違背。

民進黨立委蔡易餘認為，KY上市公司雖註冊地位於境外低稅地區，但多透過旗下子公司或分公司於台灣、中國大陸與東南亞等原本就被CFC制度認定為非低稅負國家或地區進行實質營運，若財政部僅因為KY上市公司註冊地在低稅地區，就不符合CFC豁免條件對未分配利潤課稅，此舉恐違反當初CFC制度的立法意旨。

國民黨立委羅明才則建議，可將實質營運的定義放寬，如直接將KY上市公司（返台或海外上市）視為非低稅負國家或地區，即可豁免適用CFC制度，除可避免租稅不公平現象，同時可降低稽徵成本，也更有利於台灣經濟蓬勃發展。

股利所得造成大幅差別待遇

安永聯合會計師事務所會計師林宜賢表示，依照經濟合作暨發展組織（OECD）公布之BEPS 2.0—全球最低稅負的基本設計理念，是要讓跨國企業實質有效稅率不低於15%。然而在我國即將推動的CFC制度下，企業國外股利有效稅率恐高至38.8%到44.92%間，對照所得稅法第42條、國內投資收益不計入所得額課稅之下，未來CFC上路後，國內外股利所得有將有大幅差別待遇，可能導致上市櫃公司負擔過重的稅負成本，決定從台灣下市，轉往其他國家市場上市，影響我國資本市場發展。他認為，無論有無CFC制度，長期而言都須修正所得稅相關法規，才能徹底消除境外投資收益重複課稅的問題。

法規應完備避免影響課稅中立

台北商業大學財政稅務系副教授黃士洲透過財務會計與稅務會計的觀點來分析CFC制度。他表示，財務會計上的「淨利數字」，並不等同於企業實際賺得且有支付稅款能力的企業淨利。而根據財會準則計算之稅後淨利，尚可減去往年虧損、提列之法定盈餘公積等，這些無法作為盈餘分配的利潤，其實沒有納稅能力。黃士洲也補充，CFC制度的設計，主要是發揮「嚇阻」作用，避免企業規避稅負。然而，CFC制度雖然能產生一些稅收，但對於CFC的淨利課稅，並非此制度的主要目的，因此CFC稅制仍須與移轉訂價（TP）、全球最低稅負制互相配套，避免影響課稅中立性與企業永續競爭力。

個人CFC無可迴避恐繳冤枉稅

至於在個人CFC方面，勤業眾信聯合會計師事務所會計師王瑞鴻表示，若為個人、配偶及二親等親屬當年度合計直接持有該受控外國企業股份或資本額達10%情形，就CFC當年度之盈餘按持有之股份計算營利所得，與當年度海外所得合計，將計入當年度個人之基本所得額，課徵20%稅率。因此，當個人CFC於明年上路後，繳稅已是無可迴避之路。

王瑞鴻表示，過去個人利用免稅天堂設立紙上公司以規避稅負的日子已不復在，所有人面對CFC制度，都應該要有正確的心態，亦即「天下沒有白吃的午餐」，營運模式的稅負越低，潛在租稅風險就越高，且「躲得了一時，躲不了一世」，與其如此，不如及早做好因應，並調整心態，「這不再是少繳稅，而是合理負擔稅負」，但避免繳冤枉稅。

殺雞取卵恐逼企業撤出台灣

最後，福邦創投董事長黃顯華則針對台版CFC制度不合理之處發表看法。他表示，CFC部分內容其實已嚴重違反課稅原則，例如金融資產評價是市價浮動，但卻要對未實現獲利課稅，造成企業資金壓力，加速現金流出，更徒增企業非必要的營運成本，其實並不合理。此外，KY公司回台上市，是資本市場開放的一條路，但投資KY公司盈餘未分配股利，屬於公司的股利政策，但仍得先課稅，也不合理。

台灣上市櫃之一般產業，例如製造業也多於海外設立投資公司，在策略投資上多少會將金融性資產如海外債券、基金、上市公司股票投資納入考慮，而金融性資產價值隨著市價波動，CFC制度若以財報損益為課稅基礎，境外投資公司帳上還沒出售的金融資產評價利益尚未實現，台灣股東卻要先繳稅，相當不合理。建議應將未實現資產評價損益暫不列入計算課稅，待實際處分才課稅，避免造成企業資金壓力。或者提供台灣上市櫃公司海外投資公司與金融業的CFC豁免條件同等待遇，降低CFC法令的衝擊。

黃顯華強調，台商都願意繳稅，只是不願意繳不合理的稅。他強烈建議政府，趕快修改CFC制度中不合理的規定，不要「殺雞取卵」，否則恐因小失大，逼得台商將營運總部撤離台灣。

[財政部回應]

有關報載我國受控外國企業(CFC)制度將造成重複課稅與稅率差別待遇，容有誤解，特予說明

為防杜跨國企業或個人藉於低稅負國家或地區成立受控外國企業(Controlled Foreign Company, 以下簡稱CFC)保留盈餘不分配，規避我國稅負，配合經濟合作暨發展組織(OECD)防止稅基侵蝕及利潤移轉(BEPS)行動計畫三，我國於105年及106年分別制定營利事業及個人CFC制度，行政院於今(111)年1月14日核定我國營利事業CFC制度及個人CFC制度分別自112年度及112年1月1日施行，以接軌國際反避稅趨勢及維護租稅公平。有關報載「台版CFC抄半套，弱化企業競爭力」，提及我國CFC制度衍生重複課稅與稅率差別待遇問題，容有誤解，財政部特予說明如下：

一、KY公司有控制力之股東仍得控制股利政策，保留盈餘不分配，不宜豁免適用CFC制度

CFC制度納稅主體為對CFC有控制力之股東，回臺上市或於海外上市之KY公司(CFC)，其具控制力之股東仍得透過股利政策之操控，將盈餘保留於KY公司不分配，產生遞延股東稅負效果，應納入CFC制度適用範圍。綜觀國際間採行CFC制度國家，未因CFC公開發行上市而予以排除適用，爰我國CFC制度未豁免公開發行上市公司，符合CFC制度立法精神及國際立法體例。

二、CFC制度非加稅措施且未造成重複課稅問題

CFC制度不是加稅措施，而是將CFC當年度盈餘視同分配，提前於盈餘發生年度課稅，未來CFC實際分配盈餘時不再課稅，且CFC境外繳納股利或盈餘所得稅得扣抵營利事業或個人股東之應納稅額，並提供處分CFC股權得調減所得額等避免重複課稅機制，以防杜我國納稅義務人藉由將CFC盈餘保留不分配，規避我國納稅之義務，俾與其他無CFC之納稅義務人負擔同等公平稅負。

財政部舉例，我國甲公司投資位於低稅負國家或地區之A公司持有100%股權，A公司為甲公司之CFC，Y1年度A公司之CFC盈餘為新臺幣(下同)1億元，甲公司應依CFC制度認列CFC投資收益1億元，並就該部分所得應納營利事業所得稅2千萬元；嗣A公司於Y2年實際將前開Y1年盈餘分配予甲公司，甲公司獲配之1億元不再重複計入Y2年度所得額課稅，且A公司分配股利予甲公司時，依所在地稅法規定繳納之股利或盈餘所得稅，甲公司得於Y1年度營利事業所得稅結算申報屆滿之日起5年內申報扣抵其應納稅額。

三、外界建議將未實現金融資產評價損益自CFC當年度盈餘排除，財政部正積極蒐集意見後審慎評估

我國CFC制度係按我國認可財務會計準則計算之財報盈餘為計算基礎，且儘量減少調節項目，使納稅義務人免因CFC制度重新計算盈餘，以降低納稅義務人依從成本。考量金融資產通常於短期內會經常交易，倘就未實現金融資產評價損益調減CFC當年度盈餘，短期內即須加回，可能徒增處理程序；惟財政部刻綜整各界意見及參考其他實施CFC制度國家做法，審慎評估。

財政部說明，考量我國特殊政經環境並衡酌國內企業對外投資態樣，我國CFC制度明定CFC轉投資非低稅負國家或地區之公司，採權益法認列轉投資事業之投資收益，得自CFC當年度盈餘中排除，俟轉投資事業實際分配盈餘或股利年度，以實際分配數計入CFC當年度盈餘，已較OECD及鄰近國家規定更為寬鬆。

財政部表示，目前OECD及各國均積極健全反避稅措施，國際間已有五十多個國家或地區採行CFC制度，包括美國、日本、韓國、德國、法國、義大利、紐西蘭及澳洲等，顯見國際間普遍採行CFC制度防杜跨境避稅，我國施行CFC制度，係依立法院院會之附帶決議，於「境外資金匯回管理運用及課稅條例」施行期滿後1年內報奉行政院核定營利事業CFC制度及個人CFC制度分別自112年度及112年1月1日施行，為順應國際反避稅趨勢及維護租稅公平採行之必要措施。

新聞稿聯絡人：林科長于斐

聯絡電話： (02)2322-7556

發布單位：財政部賦稅署 發布日期：2022-11-18