明達合署會計師事務所--鄭宏輝會計師的部落格

會計師出具「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」服務之自律規範

壹、中華民國會計師公會全國聯合會（下稱本會）為規範辦理公開發行財務報告查核簽證業務之會計師，採行合理程序執行出具「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」服務(下稱本服務)，特制定「會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書服務之自律規範」(下稱本自律規範)。

貳、會計師依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」及「公開收購說明書應行記載事項準則」執行本服務，應依本自律規範第參點規定，評估公開收購人是否具充足支付收購現金對價之財務能力，及參照本會訂定並報請主管機關備查之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書範本」，據以出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書。

參、本自律規範有關會計師執行本服務所採行之合理程序，乃係一般性原則規定，各會計師得依專業判斷、個案實際需要，及參考我國審計準則公報各號之相關內容規定，斟酌調整評估程序，並嚴謹執行，俾確保案件之品質。

會計師執行本服務所採行之合理程序，包括下列事項：

一、取得公開收購人之基本資料，以了解公開收購人之身份背景。其基本資料定義如下：

(一)公開收購人為自然人者，基本資料如本人、配偶與未成年子女之姓名、職業及學經歷等相關資料。

(二)公開收購人為公司者，基本資料如公司設立登記文件、資本、董事、監察人與持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例等相關資料。

二、詢問公開收購人之相關人員及取得相關資料，以了解本次公開收購之交易目的、投資架構及資金來源，並且取得公開收購人有關資金來源及具有履行支付收購對價能力之聲明書。

三、公開收購以現金為對價者，就下列事項逐項評估公開收購資金來源，並綜合評估本次公開收購人之資金是否充足：

若公開收購人與任何人簽署與本次公開收購資金來源有關之任何協議或約定(如：框架協議書、股份認購協議書、融資合約)，亦需查閱前述協議或約定。

(一)本次資金來源來自於自有資金者

1.公開收購如為自然人，詢問公開收購人及其相關人員，取得最近期公開收購人具體之支付能力證明文件，包含該資金未受限制之證明，以分析本次公開收購資金是否充足。

2.公開收購人如為公司者，詢問公開收購人及其相關人員，查閱公開收購人於公告公開收購前，最近二年度個體或個別財務報告，了解公開收購人之償債能力、現金流量及獲利能力等，若無法合理評估資金是否充足，應取得最近期公開收購人具體之支付能力證明文件，包含該資金未受限制之證明，以分析本次公開收購資金是否充足；並蒐集公開收購人所屬產業及相關資料，以了解公開收購人之營運或業務狀況(包括有無負責人及財務或會計主管異動情事、有無繫屬中之重大訴訟事件等)，以強化對公開收購人是否具履約能力之評估意見基礎。

(二)本次資金來源來自於融資者

1.詢問公開收購人之相關人員，並取得及查閱相關融資合約及資料，了解所有融資計畫內容，包含融資資金來源、借貸雙方、擔保品等，以分析本次公開收購資金是否充足。

2.若公開收購人融資償還計畫係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應取得並查閱公開收購人對該約定內容及對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估資料。如無上述情形，應取具公開收購人作出無此情形之聲明。

(三)本次資金來源係多層次投資架構取得者

應依下列事項逐項評估，並得視需要取得公開收購人之委任律師出具之法律意見。

1.依參、一之作業程序，取得各層次投資人之基本資料，以了解及評估各層次投資人背景(含股東及董事資料)、各層公司資本之合理性。

2.依參、二之作業程序，以了解本次收購之投資架構、最終投資資金來源及相關資金安排等資訊。

3.依參、三、(一)及參、三、(二)之作業程序，了解及評估各層次投資人資金之具體來源及明細(包含資金最終提供者之身分及相關資金安排計畫)，以分析本次公開收購資金是否充足。

(四)公開收購人如已將預計收購總價金全數匯入該次公開收購委任機構專款專用帳戶者，且會計師已取得受委任機構出具之證明文件，有關參、三、(一)至(三)之作業程序，得採取其他合理之評估作業程序以充分知悉公開收購人履行支付收購對價能力。

四、本服務若需採用專家報告，應依審計準則公報第二十號規定辦理。

肆、會計師執行本服務時，應特別注意遵循獨立性要求如下：

一、擔任公開收購人或被收購有價證券之公開發行公司之簽證會計師，不得接受委任出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書。

二、本會已發布之會計師職業道德規範公報之相關規定，如有關事務之其他法令或專門職業規範，有更嚴謹規定之倫理規範時，亦應加以遵循。

公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書範本

確認書收受者：             

公開收購人        (下稱「公開收購人」)本次辦理公開收購        股份有限公司(以下簡稱被收購公司)公開發行之         (有價證券種類)，預計收購數量        股，所需給付之現金對價總計為新臺幣        元。

本會計師業依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第九條第四項第二款、第五項及「會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書服務之自律規範」所執行之程序及獲取之證據，於本確認書出具之日，合理確認公開收購人於本次公開收購，具有履行支付現金收購對價之能力。

○○會計師事務所

會計師 ○ ○ ○(簽名及蓋章)

                     中華民國○○年○○月○○日