大西洋飲料財報無法表示意見之相關報導整理
鄭宏輝 會計師
[分析]
- 我個人在前幾年執業時，也碰到有客戶針對鉅大的領回重劃土地利益流向何方不願意交代(貪婪的老爸當總經理，重劃利益飛到哪兒抵死不講，兒子當董事長說他是人頭，這種事都不知道)，我猜想這絕對是人謀不臧，但苦於會計師非檢調單位無法進行司法調查，因而簽發”無法表示意見”，這間公司是非公開發行公司，在簽發此份意見書時，我有站在股東立場想，假如我是該公司股東，我看到這種財報一定會對於經營階層感到無比的憤怒。
- 大西洋飲料為上市公司，這次財報被會計師簽發無法表示意見，後續除了先暫停交易之外，還極有可能會碰到多項證交法問題，後續發展值得觀察。
- 此案件的簽證會計師之一徐聖忠會計師是我的研究所同學，對於此案件作出此種具有專業勇氣的意見簽發，我個人頗為佩服。
[新聞之一]
會計師無法表示意見 老牌蘋果西打廠大飲財報出不來？
2019-04-01 22:27經濟日報 記者何秀玲╱即時報導
大飲（1213）1日公告，會計師認為，大西洋集團去年第3季與關係人簽約以6.4億元取得三筆不動產，包括台南佳里、高雄湖內及新北市新店，及應收資金貸與關係人重大交易，因無法對該等交易取得足夠及適切之查核證據，所以出具無法表示意見的查核報告。
因大西洋集團去年第3季取得三筆不動產(台南佳里、高雄湖內及新北市新店)及應收資金貸與關係人之重大交易，會計師無法判斷是否須對該等交易及合併資產負債表、合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，作必要之調整。
會計師說明，高雄湖內不動產之交易價格未考量該項不動產已有他項權利設定，逕參考估價報告之金額作為最後簽約成交價格依據，未能說明其交易價格之合理性。
前述不動產交易截至去年12月31日止，已之付新台幣5.47億元，卻遲未完成過戶程序（台南佳里今年3月27日完成過戶；高雄湖內今年3月28日完成過戶，惟仍有抵押權尚未塗銷)，未能具體說明遲未過戶之合理原因。
交易簽約後，經大西洋飲料股份有限公司董事會今年3月20日同意變更所有過戶相關稅費由大西洋集團負擔，其中土地增值稅新台幣3,302.6萬元於同年3月間支付，未能具體說明變更合理原因。
大西洋飲料股份有限公司董事會民國今年3月20日決議取消新北市新店之不動產交易，且依據今年3月21日大西洋集團重大訊息公告將該筆交易預付土地款1.55億元，帳列其他非流動資產轉為資金貸與。
另依據今年3月28日大西洋集團重大訊息公告，每月還款40萬元，導致還款期限逾32年。針對前述取消交易及還款條件約定未能說明其合理性。
大西洋集團截至去年12月31日對高雄湖內及新北市新店不動產交易相對人應收資金貸與之餘額為1.07億元，針對交易相對人之還款能力未有合理評估。
此外，交易相對人於今年3月提供其他地號之土地為擔保品，大西洋集團已提供前揭土地之估價報告，惟該擔保品之價值鑑定仍有未能釐清之處。
[新聞之二]
蘋果西打怎了？會計師「無法表示意見」財報恐出不來
2019/04/02 11:47 中央社
老牌飲料廠大飲公告，會計師因3筆不動產交易等無法取得足夠及適切查核證據，出具無法表示意見的財務查核報告，引發市場疑慮，衝擊今天股價跌停。
由於會計師出具無法表示意見的查核報告，將面臨股票停止交易處置，衝擊大飲股價今天開低震盪跌落跌停價9.72元，10元票面價格失守。
大西洋飲料成立於民國54年，當年以知名飲料「蘋果西打」打下碳酸飲料天下，資本額新台幣5.66億元，蘋果西打單一產品的營收比重超過9成，多年來靠單一產品穩定獲利多年；去年甫發生產品異常問題，除了受理消費者退換貨，也遭新北市政府依違反食品安全衛生管理法，裁罰100萬元。
大飲公告2018年每股虧損1.1元，為多年來首度虧損，會計師出具的卻是「無法表示意見」查核報告。
會計師認為，大西洋集團去年第3季與關係人簽約，以6.4億元取得3筆不動產，包括台南佳里、高雄湖內及新北市新店，及應收資金貸與關係人重大交易，因無法對該等交易取得足夠及適切查核證據，所以出具無法表示意見的查核報告。
據會計師查核意見內容，會計師對上述3筆不動產的疑慮，主要來自不動產交易價格合理性、遲未完成過戶程序原因、變更過戶稅費的合理性、取消新店不動產交易及還款條件合理性，以及不動產交易相對人的還款能力及擔保品價值鑑定未能釐清。
另外，根據大飲3月29日公告，截至2月現金及約當現金為4437萬元，短期借款為2.07億元。
依據證交所營業細則第50條第5款，上市公司公告並申報之財務報告，「經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告，或出具否定結論或無法作成結論之核閱報告者」，將依證交法第147條規定停止其買賣，並報請主管機關備查；或由該上市公司依第50條之1第5項規定，申請終止上市。（中央社）
[新聞之三]
「蘋果西打」公司財報出狀況 原來是「健健美」和「金蘋果」惹的禍
今周刊 2019-4-3
以生產「蘋果西打」聞名的大西洋飲料集團（簡稱大飲），由於去年財報被會計師出具「無法表示意見」，4月2日不得不召開重大訊息記者會，但卻是一問三不知，被外界形容是「鬼打牆」。
3日早上八點，公司再度召開二次記者會，表示已經律師及會計師就相關議題進行討論，近期會再行舉辦記者說明會，到時候會有最完整的說明，只是公司股票4月8日將停止交易，卻仍無法完全解釋清楚財報疑慮，讓外界覺得有意隱瞞重要資訊。
讓我們回顧一下會計師不替財報背書的原因，主要是因為去年有三筆不動產交易，分別在台南佳里、高雄湖內及新北市新店，但交易過程及面對交易關係人，卻是十分「禮遇」，與市場一般交易習慣不合，包括遲遲不過戶、土地增值稅改由大飲負擔、取消交易還可以改列資金貸與，分32年以上還款等等，種種跡象讓人好奇這位「關係人」到底是誰？
根據大飲2018年6月重大訊息，台南佳里這筆土地交易對象是旭順食品股份有限公司，原因是準備「增設中南部轉運中心」；高雄湖內則是國信食品股份有限公司，理由是「業務需求」；9月再公告新北市新店土地交易，對象仍然是國信食品，這次則是「投資用途」。
也就是說，主要交易對象是國信食品。國信食品可能有些人很陌生，但提及它的主要產品「健健美」和「金蘋果」，卻是幾乎很多人從小喝到大；至於為何和大飲之間是關係人，是因為國信食品擔任監察人，代表人為黃鴻棠，持有大飲275張，占股權0.49%。
股權交叉持股複雜 繞來繞去都是一家人
至於旭順食品也是大飲的大股東，持股8,627張，占股權15.24%，有趣的是，旭順食品還是國信食品的監察人，代表人是周宗正；再深入調查，旭順食品的大股東是儂特利食品有限公司，監察人是國信食品，兩家公司互相當監察人，不知道是不是符合公司治理？
儂特利食品則是何方人物？它也是大飲的大股東，持股5,342張，占股權9.43%，所以繞來繞去根本都是「一家人」。
值得一提的是，旭順食品底下有家知名餐廳為儂特利（LOTTERIA），為跨國速食連鎖店，是日本食品業巨擘「樂天（羅德）集團」的關係企業之一，在日本、韓國、台灣、中國大陸、越南和印尼都有分店。
1986年，儂特利在台北士林區開出第一家店，由震旦行集團引進，當時由於充滿新鮮感又新奇，很多爸媽喜歡帶著小孩全家一起用餐，享受天倫之樂，成為許多人兒時的回憶。
後來隨著麥當勞、肯德基等其他連鎖速食店設立，儂特利的優勢不再，1999年才由旭順食品以一億元接手經營。
不論是蘋果西打、健健美、金蘋果，或者是儂特利，這些都讓人感受到，這是一個老牌的集團公司所經營，如今財報被會計師拒絕背書，關係人之間資金貸與及交易過程又疑雲重重，加上產品品質出問題，影響消費者的信賴。
冰凍三尺，非一日之寒，接下來公司高層恐怕必須更加透明化和加強整頓，才能對得起大飲的8040名股東。
[新聞之四]
霸氣拒絕「蘋果西打」財報的會計師 竟是前力霸集團會計師女兒
今周刊 2019-4-3
「蘋果西打」產品占營收9成的大飲（1213），是這次三家沒交去年財報的上市櫃公司之一（其他兩家為華電、清惠），被會計師出具「無法表示意見」，而非傳統的「無保留意見」，公司還因此召開兩次重大訊息說明會。外界好奇，哪位會計師這麼霸氣，挺起腰桿拒絕背書？
從財報的會計師查核報告中可以看到，兩位會計師名字分別為阮呂曼玉和徐聖忠，目前在資誠執業，第一位會計師是複姓「阮呂」，熟悉台股證券發展歷史的人會聯想到，這和早期一位知名會計師阮呂芳周，是不是有什麼關係？
2006年12月29日，由王又曾創立的「中國力霸」及「嘉食化」，不但長期虧損，而且背負很高的負債，向台北地方法院聲請企業重整，並遲至2007年1月4日才對外公布消息，結果引爆集團另一家公司中華銀行出現擠兌。
為了安定民心，政府不得不宣布接管中華銀行，然後進一步由檢調出面調查，才發現力霸集團的財務窟隆，愈挖愈大，嚴重違法掏空，銀行也出現超貸情況，王又曾隨即潛逃出境，在美國過著逍遙自在的生活，被政府列為通緝犯，直到2016年5月遭遇連環車禍過世，事件才告一段落。
而阮呂芳周則是早期台灣知名的會計師，曾歷經安侯（後來合併建業）、眾信（後來併入勤業），致遠（後來更名為安永）等會計師事務所，由於個人業務能力極強，深受各家上市櫃公司老闆垂愛，每次他只要跳槽，就會帶走20多家上市櫃公司的財報簽證業務，結果國內四大會計師事務所排名也跟著改變。
有一段故事就可以說明阮呂芳周的重要性。當初勤業和眾信要談合併時，由於開出的部分條件實在不如預期，於是阮呂就率眾跳槽致遠，結果讓眾信其他會計師們整個大傻眼，因為他帶走了約三分之一的客戶，造成眾信業務排名大幅後退，最後併入勤業。
王令麟叫聲「阿伯」 阮呂芳周和王家老交情
阮呂芳周和力霸王家有何交集？他和王又曾是多年老交情，王又曾的兒子、東森集團總裁王令麟看見阮呂芳周還要叫聲「阿伯」，而阮呂芳周曾為力霸集團旗下的中華銀行擔任財報簽證工作，其他相關企業不少也由阮呂芳周所帶領的子弟兵負責。
後來由於歲數大了，加上想要過退休清閒的生活，阮呂芳周加入致遠（安永）擔任合夥人後，將力霸集團旗下中華銀、力華票券、友聯產險等財報簽證業務，交由其中一個女兒阮呂艷承接，做到了「肥水不落外人田」。
然而隨著力霸集團掏空案發生，阮呂芳周、阮呂豔頓時成為媒體焦點，還被外界指責沒有盡到會計師責任，被金管會祭出停業處份；2009年阮呂豔對友聯產險涉嫌財政簽證不實部份，因在法院審理期間向法官自白犯錯、態度配合，最後獲得緩刑。
不過2010年阮呂艷向法院聲請撤銷金管會對停止辦理證券交易法業務簽證二年的行政訴訟，則是被最高行政法院判決敗訴確定，之後阮呂艷轉趨低調，幾乎不曾在媒體曝光。
如今大飲公司的簽證會計師阮呂曼玉，則是阮呂芳周另一個女兒，可說一家都是會計界的精英，而阮呂曼玉這次悍然拒絕幫大飲財報背書，除了記取父親的教訓外，也代表台灣會計師界的風險控管更上一層樓了！
[新聞之五]
「蘋果西打」可能喝不到了？大飲公司財報疑點說不清
今周刊 2019-4-3
上市櫃公司2018年報截止申報，以「蘋果西打」為主要產品的大飲（1213）突然被會計師出具無法表示意見，被證交所處置4月8日起股票停止交易。今日（2日）股東紛紛拋售持股，造成大飲股價收場跌停，收在9.72元，近800張股票求售無門！
為了釐清市場投資人和股東的疑慮，大飲在4月2日下午5點召開重大訊息記者會，只是離譜的是，公司面對所有提問，多半一律以「請參照以後書面回覆或重大訊息」來回答，整個財報迷團愈解釋愈混亂，讓股東擔心手中股票是否會因此而下市。
大飲上傳的去年財報，和過去相比，有兩個奇怪之處，一是去年每股虧損1.1元，而且銀行借款開始大量增加。
早期不虧錢、沒有長期借款 現在都發生了
為什麼這很奇怪，因為大飲本業雖然一直表現普通，但「幾乎不虧錢、不辦現增、沒有長期借款」，但這次年報的短期銀行借款為2.07億元（去年第一季才1600萬元），長期銀行借款為3.65億元（去年第三季突然開始出現），打破過去公司經營的習慣。
第二個奇怪是被會計師出具無法表示意見，這在大飲財報裡的會計師查核報告第一頁上方就用粗黑字體特別強調。在審計上，「無法表示意見」的意思就是指會計師在進行公司交易憑證查核時，無法取得應有的證據。
在這份查核報告書中，會計師洋洋灑灑交待了無法取得憑證的情況，其重點在於大飲去年第三季與關係人以6.4億元簽約取得台南佳里、高雄湖內及新北市新店等三筆不動產，還有資金貸與關係人的重大交易，這些帳上都有紀錄，卻無法取得足夠及適切合理的查核證據，讓會計師放棄替大飲財報背書。
會計師不敢背書其來有自。首先，高雄湖內不動產在去年底已先支付5.47億元，卻遲遲未完成過戶程序，直到今年3月28日、也就是財報截止最後期限前，才完成過戶，但奇怪的是，仍有抵押權尚未塗銷；此外，面對會計師質疑，公司針對交易價格合理性也不願說明。
至於另一筆不動產台南佳里，也是拖到今年3月27日完成過戶。這些會計師均有詢問公司，卻未取得遲遲未過戶的合理原因。而公司為何最後一刻完成過戶，推測應該和會計師不願對財報簽具「無保留意見」、態度強勢有關。
其次，在不動產交易簽約後，大飲董事會在3月20日突然同意變更所有過戶的相關稅費由公司自行負擔，其中土地增值稅3302.6萬元已經支付，經營階層面對會計師詢問也提不出合理原因。
最讓人不解的是公司董事會在3月20日決議取消新北市新店的不動產交易後，按正常交易流程應該要求賣方退回款項，但公司卻發布重大訊息表示預付土地款1.55億元改為帳列「資金貸與」，且還同意賣方每月只還款40萬元，算起來全部還清需要32年以上，這點公司也答不出所以然。
事實上，大飲在去年底對高雄湖內及新北市新店的不動產賣方就有資金貸與1.072億元，如今再加上新增的1.55億元，早已超過規定上限；此外，賣方給大飲所提供的其他土地擔保品，價值鑑定結果也不被會計師接受。
啟人疑竇 跟銀行大量借款、購買不動產時間相近
針對以上疑點，公司代理發言人洪松輝在重大訊息記者會中解釋，高雄和台南的不動產過戶並未損及股東權益；至於土地增值稅改由大飲負擔，則是為了保全權益盡快完成過戶，公司還強調交易符合「公開發行公司取得或處份資產處理準則」。
而去年11月大飲因為產品驚傳臭酸變質導致退貨事件，洪松輝表示，公司內部正在重新整理相關問題，只是記者詢問退貨會有損失多少時，公司輕描淡寫說「以後請看重大訊息」。
其實不止退貨金額，洪松輝念完制式聲明稿後，針對媒體的任何提問，包括「如何因應後續」、「財報重編需要多少時間」等多項問題，卻如同跳針般，僅以「會跟會計師溝通」作為回應，無法針對具體作法提出說明，其他如「不動產交易關係人是誰」等問題，則以「暫時無法回答」做回應。
回顧整個大飲財報事件，最啟人疑竇的是，公司大量跟銀行借款時間正好和購買三筆不動產時間相近，顯然是透過借貸去交易，而且對公司未來發展有何幫助卻語焉不詳，反而有讓財務體質惡化的嫌疑，進一步傷害股東權益，這些都需要公司出面說明清楚。
2日這場光怪陸離的重大訊息說明後，讓在場媒體質疑大飲的回應態度，最後經過證交所主管與大飲溝通協調，決定於明（3）日早上8點，重新於證交所召開重訊。
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