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 投資協議書

立協議書人：AAA股份有限公司（下稱甲方）

　　                                                        （下稱乙方）

    鑒於乙方對於甲方公司所規劃之未來發展願景之認同，在甲、乙雙方本於此合約及合作精神的共識下，就成立合資公司事宜達成協議如下:

第一條：投資架構及出資方式

1. 1.      甲乙雙方同意在中華民國成立合資公司(以下簡稱”合資公司”)，甲方所佔股權比例為50%，乙方所佔比例為50%。
2. 2.      乙方負責出資現金XXX萬，甲方負責營運，將甲方公司之”XXXXXX”於此合資公司盡善良管理之義務加以營運。甲方公司針對此商業模式所擁有的專利及商標等智慧財產權，在此合約存續期間內須無償供此合資公司使用。

第二條：董監席次及重要職務分配
合資公司預計為四位董事及一位監察人，甲方指派兩名董事及一名監察人，乙方指派兩名董事。另外，合資公司負責人由甲方出任。

        關於公司重要幹部部分，總經理由X方指派，財務長由X方指派。

第三條：股權轉讓限制

　　　　甲乙雙方在合資公司成立後五年內不得轉讓其所持有之股權。甲乙雙方在合資公司成立後五年內假若要轉讓股權，則需取得對方之書面同意，假若對方不同意轉讓股權則需有義務購買擬出售股權方之股權，假若對方無法購買擬出售股權方之股權，則擬出售股權方得將其所持有之股權出售給第三人。另在合資公司成立五年後，甲乙雙方均得自由轉讓其所持有之股權。

        另外，為了合法達成上述股權轉讓限制之要求，甲乙雙方同意合資公司以閉鎖型公司方式設立。

第四條：股本資金到位之規範

        1.甲乙雙方於合約簽訂後，投資方須於106年X月X日之前，將約定之投資金額匯入甲方指定之以下帳戶，本契約始生效力。

戶名 : XXX股份有限公司籌備處  

銀行名稱 : 華南商業銀行 XX分行

帳號 :

2.甲方須於收到投資金額後，於法定時間內完成辦理公司設立等手續。

第五條：財務監管

　　　　甲方須每月將合資公司之資產負債表及損益表等財務報表給予乙方。

第六條：登記

合資公司之股款經甲方辦理設立登記後，應將本公司記名普通股股東之名稱、認購股權及股款記入甲方之股東名冊，並印製股票經金融機構簽證後發行並交付股東。股東應提供股東名冊相關資訊，供股東名冊登記使用。

第七條：稅負
甲乙雙方須各自負擔其因履行此協議所產生之稅負。

第八條：保密

        乙方未經甲方書面同意，均不得將所知悉甲方之書面資料、商業機密暨其他經標明為機密之文件或資訊（型態包括但不限於文字、圖畫、書面、電子檔案等），以包括但不限於口頭、影印、錄影、錄音、電子檔案、電子郵件或其他任何方式為傳布、揭示或洩露予任何第三人。假若因而造成相關損失，乙方應賠償甲方此等損失。

第九條：準據法及管轄法院

        凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方通過友好協商解決，協商不成時，可向相關仲裁機構申請仲裁或向法院提起訴訟。本合約之解釋、訴訟與履行均以中華民國法律為準，並以台北地方法院為第一審管轄法院。本合約未約定事項，悉依中華民國法令規定辦理。

立協議書人

甲　　方：AAA諮詢股份有限公司

法定代表人：

統一編號：

地　　址：

乙　　方：　　　　　　　　　　　　　　　　　　

身份證字號(統一編號)：　　　　　　　　　　　　

聯絡電話：　　　　　　　　　　　　　　　　　　

戶籍地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

通訊地址：□同戶籍地址　□非戶籍地址，另列如下

中  華民國 106  年  8  月  xx 日