107年7月公司法修正後相關新聞報導整理
鄭宏輝 會計師
[新聞報導之一]
公司治理大翻新！公司法修正完成三讀
2018-07-06 15:14聯合報 記者林河名╱即時報導
立法院臨時會今（6）日下午三讀通過公司法修正案。為強化公司治理，繼續三個月以上持有已發行股份過半數之股東，得自行召集股東臨時會。
公司法自1931年（民國20年）開始施行後，歷經25次修正，除於2001年曾大幅度修正過，其餘修正幅度皆不大。但隨著經濟社會的全球化發展，公司已成為國家經濟活動的核心組織，影響力日漸深遠；為因應新型態經濟發展模式興起，以及創新事業蓬勃發展及經濟轉型的挑戰需求，行政院去年12月21日通過經濟部擬具的公司法修正草案。
行政院版草案修正近150條，變動幅度為10年之最，希望達成提供我國友善創新及創業環境、強化公司治理、提升股東權益、增加企業經營彈性、管理制度效率化與電子化，以及遵守國際洗錢防制規範等目標。
在立法院審議期間，朝野立委對於許多條文意見分歧，特別是半數股東可自行召集股東臨時會改選董監事的「大同條款」、「SOGO條款」、是否刪除法人董事，以及申報實質受益人等條文，爭議最大；上述條文今天經過表決，完成二、三讀。
此次修法主有三大主軸：彈性化、電子與國際化、強化公司治理。在彈性化方面，包括員工獎酬工具有彈性、非公發公司董事席次有彈性、非公發公司實際召開董事會有彈性、非公發公司股東間策略聯盟有彈性、盈餘分派有彈性、舉債有彈性、發行面額股或無面額股有彈性。
在電子與國際化方面，包括發行股票無實體化、股東提案電子化、非公發公司股東會議電子化、直接承認外國公司有法人人格、開放外文名稱登記。
在強化公司治理方面，則聚焦洗錢防制，包括放寬董事會召集程序、簡化董事提名程序、落實股東會召集權人之權利、新增公司治理人員、遵守國際洗錢防制規範。
今天經由表決通過的重要條文，包括「SOGO條款」，公司設立或其他登記事項有違刑法偽造文書印文罪章，經裁判確定，由中央主管機關撤銷或廢止其登記，利害關係人也可申請撤銷；「大同條款」依民進黨團再修正動議通過，繼續3個月以上持有已發行股份過半數之股東，得自行召集股東臨時會；前項股東持股期間及持股股數之計算，以第165條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。
[新聞報導之二]
公司法拚三讀 大同條款增持股3月門檻
2018-07-06 14:03聯合晚報 記者張文馨／台北報導
立法16年來、影響68萬家公司的「公司法」首度大修，民進黨力拚在立院本會期臨時會最後一天三讀。被視為「市場派和公司派對決」的「大同條款」，最後民進黨立法院黨團同意加上但書，「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東」，得自行召集股東臨時會。
另一爭議為SOGO條款，原有朝野立委提案「若公司設立或其他登記觸犯刑法偽造文書印文罪，經裁判確定，經濟部可撤銷或廢止登記」，但能否回溯牽動SOGO股權增資案適用，引發爭議。國民黨決定採開放投票，民進黨上午黨團大會上提出最終版本，確定不回溯SOGO案。
行政院原本提出的版本規劃，半數股東可自行召集臨時股東會改選董監事（大同條款），與第193之一條（開放普通董事比照獨立董事，對公司文件有查閱權），都遭國民黨強烈反對，質疑門檻過於寬鬆，將讓新版公司法向市場派傾斜。
最後民進黨同意取消董事查閱權，並針對「大同條款」提出修正動議，加入「持股需3個月以上」、「過半數的股東」，才有股東會發動權，要給公司派和市場派3個月的時間，各自運籌帷幄。
此次修法也新增「公司須每年申報董事、監察人、經理人或持有已發行股份總數或資本總額超過一成的股東之姓名、持股數或出資額等資訊，電子申報至經濟部建置的資訊平台」，若相關資訊有變動時，公司須在15天內主動向經濟部申報、揭露，有助接軌國際洗錢防制規範，趕上11月亞太洗錢防制組織（APG）赴台審查。
針對新創公司與放寬公司治理彈性，主要在於活化特別股，範圍包括複數表決權、發行黃金股等，對內擴大員工獎酬工具，對外開放非公開發行公司發行特別公司債，友善新創環境。
至於盈餘分派，綜合立委蔣萬安和曾銘宗的版本，公司章程得明訂盈餘分派或虧損撥補於「每半年或每季」會計年度終了後為之，強化股東投資效益，被稱為「股王條款」。同時，工商界關注的法人董事，雖時代力量主張刪除，但民進黨仍以人數優勢表決，保留此條文。
[新聞報導之三]
特別股修法有利新創 籌到銀子又保住經營
2018-07-06 14:04聯合晚報 記者葉卉軒／台北報導
立法院院會審議公司法，經濟部表示，這一次修正有諸多興利措施，尤其對新創公司有利，例如新增公司得發行禁止或限制董監當選席次的特別股，新創公司可以利用這管道籌得資金，又保住經營權。
經濟部表示，公司法總計449條，這次修正148條，變動幅度為16年之最。外界總把目光聚焦在爭議較大的幾條除弊條款，忽略了對企業經營體制的諸多興利變革。
公司法這次針對新創公司的需求進行修法，一、修正特別股約定內容，使其更具彈性，新增公司得發行禁止或限制董監當選席次的特別股，也可以發行保障董監當選名額的特別股。如此，可避免新創事業於獲得金主投資後，喪失經營主導權。現行制度是股東擁有多數股數，即擁有主導權，對有腦筋沒資金，有點子沒銀子的新創事業，極為不利。
二、增加籌資管道。現行規定除閉鎖公司外，不允許公司私募轉換公司債及附認股權公司債。本次修正，允許非公開發行公司亦可為之。
三、擴大適用無面額股及超低面額股。為使新創事業在股權結構安排，有更自由的規畫空間，現行閉鎖公司已可採行無票面金額股。也就是股東間可決定每股10元以上或10元以下的超低面額股，修正擴大適用於所有非公發公司。
提高員工獎酬工具彈性，擴及母、子公司，也是值得注意的興利措施，經濟部指出，為利企業延攬優秀人才，母（子）公司賺錢時，獎酬可分派給子（母）公司員工，提升企業攬才、留才彈性。
[新聞報導之四]
公司法刪實質受益人 學者憂無助洗錢防制評鑑
2018-07-06 16:33中央社 台北6日電
公司法部分條文今天下午三讀修正通過，但學者多認為，對於亞太防制洗錢組織（APG）年底來台進行洗錢防制評鑑幾無幫助，「陽光是最好的防腐劑，但這點沒有做到」。
立法院趕在臨時會最後一天，三讀修正通過公司法部分條文，其中第22條之1明定，公司應每年以電子方式申報董事、監察人、經理人及持股超過10%股東資料，若有變動者於變動後15天內申報；原本行政院版草案條文還有「實質受益人」的文字，但因工商團體有不同意見，最後在二讀時刪除。
台北大學法律學系教授陳彥良表示，部分企業界詬病實質受益人的制度會造成成本增加，但其實台灣絕大部分都是中小企業，公司規模不大，揭露實質受益人根本沒有問題或難度；大企業組織規模龐大，揭露實質受益人相對中小企業需要花比較多的心力，也有比較多的資源來處理，因此實務上問題並不大。
陳彥良指出，台灣公司法揭露實質受益人只有做到第一層，現在又把「實質受益人」的文字刪除，完全不透明；從公司治理、洗錢防制的角度來看，陽光是最好的防腐劑，可惜此條文並沒有做到。
至於年底APG的洗錢防制評鑑，陳彥良坦言，若按照原本的條文通過，評鑑也不一定有機會通過，如今又是刪減後的版本，「自然更沒機會了」。
交通大學科技法律學院特聘教授林志潔同樣認為，公司法第22條之1修正條文對於年底洗錢防制評鑑並無幫助，甚至可以預期「會很低分」。
林志潔表示，實質受益人主要是登記的問題，若沒有逃漏稅或考量關係人交易，很難理解業界或投資人的抗拒原因；當各國法規都在與時俱進，台灣卻沒有跟上，不只無助於洗錢防制，甚至容易淪為洗錢的根據地。
[新聞報導之五]
國際洗錢防制 公司應每年申報持股超過10%股東
2018-07-06 16:33中央社 台北6日電
立法院會今天三讀修正通過公司法部分條文，為防制洗錢，明定公司應每年定期以電子方式申報董事、監察人、經理人及持股超過10%股東資料，若有變動者，於變動後15天內申報。
由於今年11月台灣將面臨亞太防制洗錢組織（APG）評鑑，公司法修法是關鍵。立法院會今天三讀修正通過公司法部分條文，接軌國際洗錢防制規範。
三讀條文明定，公司應於每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本額超過10%股東的姓名或名稱、國籍、身份證明文件號碼、持股數、出資額等資料，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定的資訊平台，有變動者於變動後15天內申報。
未依規定申報或申報的資料不實，經中央主管機關限期通知改正，屆期未改正者，處代表公司的董事新台幣5萬元、以上50萬元以下罰鍰。經再限期通知改正仍未改正者，按次處50萬元以上、500萬元以下罰鍰。其情節重大者，得廢止公司登記。
這項修正是為配合洗錢防制政策，協助建置完善洗錢防制體制，增加法人（公司）的透明度。至於原先行政院版本條文中有「實質受益人」等文字，則被刪除。
為避免無記名股票成為洗錢工具，三讀條文也廢除無記名股票制度。
[新聞報導之六]
公司法三讀後 69萬家公司快做這件事
018-07-06 22:27經濟日報 記者江睿智╱即時報導
《公司法》修正案今日獲立法院三讀通過。經濟部次長王美花表示，因應我國11月面臨防制洗錢評鑑，69萬家大小公司必須在11月以前完成申報董事、監察人、經理人及持股10%以上股東相關資料，僅國營事業及1600多家上市櫃公司得以免除。
針對《公司法》新增訂第22條之1、外界稱為「防制洗錢條款」，王美花表示，經濟部必須在2個月內訂出相關子法，包括洗錢防制條文後續申報程序及細節，訂出申報格式，並且規畫最簡易操作方式，供企業申報。她預估，相關子法須在8月完成，連同第22條之1，必須先行實施。
王美花表示，因應今年11月國際洗錢防制評鑑，《公司法》修正新增董監事股東等資料的申報義務。原本政院版本是每個月都要申報，昨日三讀通過條文，係採「年度申報制」及「異動申報制」，也就是說，有異動就要隨時申報，若沒有變動，公司則每年要申報一次經理人、董監事及持股10%以上股東等資料。
她進一步指出，第22條之1訂有但書，符合一定條件可以排除適用，即免申報。何謂「符合一定條件」？王美花說，經濟部還要與法務部再協商，初步來看應是國營事業及1600多家上市櫃公司，前者係因性質特殊，後者則是目前在集保公司已有申報。
王美花表示，要讓69萬家公司在11月以前完成申報，工程浩大且十萬火急，經濟部擬採行多項措施。首先是，經濟部已委託集保公司先行建置申報系統，務必要規畫最簡易操作方式供企業申報。
其次是，她進一步指出，目前有限公司須向商業司申報股東、經理人等資料，經濟部將從資料庫先撈出資料，以掛號信回寄給各公司，請各公司確認、並回報更新資料；若是確定公司有簽收掛號信，卻未回報更新資料，即「已讀不回」，經濟部視為該公司資料正確，不須修正。
第三是，股份有限公司每年都有報稅資料，也要申報股東、經理人等資料，經濟部擬從前一年報稅資料，撈出股份有限公司的個別資料，並循上述程序，回寄給各公司確認、更新。
王美花也表示，經濟部未來在相關子法中也會明定，公司若要更新資料，須於10天、或15天、或20天回覆。
[新聞報導之七]
「大同條款」不適用大同？ 經部：需與金管會再商榷
〔記者黃佩君／台北報導〕公司法今三讀通過，涉及廣泛的「大同條款」拍板定案，未來半數股東持股3個月以上即可自行召開臨時股東會，外界憂心將使中資等市場派挑戰台灣公司經營權。不過此「大同條款」竟不一定適用於大同！經濟部今表示由於公發公司受證交法43條之5規定，收購持股過半召集臨股會需經請求董事會，與公司法規定不符，經部將與金管會細部確認公發公司是否適用，金管會也會提出配套修法。
公司法今三讀通過，本次修法牽動最大的173之1項「大同條款」正式拍板，未來持股超過3個月以上半數股東即可自行召開臨時股東會，對公司派造成相當大挑戰，外界預期將對公司經營權穩定產生巨大影響。
不過此「大同條款」卻不一定完全適用於上市公司。經濟部下午召開記者會說明公司法修法相關成果，針對大同條款可能危及公司經營權質疑，次長王美花表示該條文尚有與證交法43條之5的法律競合問題，兩者針對同一事項但規定不一致；而公發公司將適用哪一條，經濟部將再與金管會進行細部確認，金管會也會研擬條文提出配套修法。
證交法43條之1中規定，公開收購人與其關係人所持有被收購公司已發行股份總數過半數，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會，不受公司法173之1項規定之限制。而公司法173之1規定半數股東持股超過3個月以上，不需經過董事會同意即可自行召開臨股會。
王美花說，證交法相關規定沒有持股期間限制，但要請求董事會召集；而公司法規定有3個月持股限制，但不需經董事會召集，兩者規定顯有不同。她表示，非公發公司適用公司法較無疑義，但公發公司需適用何條文，經濟部尚須與金管會進行確認。
而在外界憂心中資等將擾亂經營權部分，王美花也說，中資威脅等問題目前在處理上已有審核機制，未來也會一起配套處理，但此並非公司法條文部分。
而對外界認為「大同條款」將使公司經營權不穩定，王美花也表示立院最後認同持股3個月以上的配套方案，而該條停止過戶的時間點為準，而公發公司自停止過戶到召開臨時股東會尚有30天，因此最少會有4個月時間可因應。
[新聞報導之八]
「大同條款」牴觸證交法 公司法三讀漏洞大
〔記者黃佩君、王孟倫／台北報導〕「公司法」昨立法院三讀通過，其中引起極大爭議的「大同條款」，規定持股三個月以上半數股東可自行召開臨時股東會，外界憂心部分公司可能成為中資目標。不過，公司法的「大同條款」與「證交法」四十三條之五互相牴觸，經濟部將與金管會確認公開發行公司是否適用。據悉，由於「證交法」規定較嚴格，可能成為「大同條款」的補救契機，即「大同條款」可能不一定適用於大同公司。
證交法嚴 成為大同條款補救契機
證交法四十三條之五規定，公開收購人與其關係人於公開收購後，所持有被收購公司已發行股份總數過半數，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集臨股會，不受公司法一七三條之一限制；但昨三讀通過的公司法一七三條之一則規定，半數股東持股三個月以上，不須董事會同意即可自行召開臨股會。
金管會證期局表示，證交法規範對象是公發公司，依「特別法」（證交法）優於「普通法」（公司法）原則，等於只有非公發公司適用「大同條款」，公發公司仍依「證交法」規定。
公開發行公司如何適用 尚待確認
經濟部次長王美花表示，兩條文對同一事項規定不一，非公發公司適用公司法較無疑義，但公發公司如何適用還要與金管會確認。
事實上，公司法修法期間，大同條款與證交法競合問題就屢被提出，學者及立委都曾質疑兩者矛盾，證交法規定讓公司營運較穩定，公司法修法則偏向市場派，可能產生經營權之爭。不過，經濟部表示，修法完成後才會處理法律競合問題。
金管會昨表示，近日將開會研議是否採取一致性做法，是否修改證交法以配合新版公司法，讓公發與非公發公司適用相同規定？會在最短時間內定案。
中資伺機擾亂 經部：有審核機制
外界憂心「大同條款」將使中資等擾亂企業經營權，王美花表示，中資原本就有相關審核機制，會配套處理，至於是否影響經營權的穩定？王美花表示，驗證三個月持股期間約需卅天，因此公司至少有四個月因應期。
[余宛如委員的FB發文分享]
【公司法修法不到兩年三讀通過】
終於，臨時會結束、公司法修正案今日三讀通過...
還記得2016年11月17日，那天我跟蔡英文 Tsai Ing-wen總統一起出席Meet Taipei新創展，送總統離去時，我因為心急，還是開口希望總統一定要加速推動新創，我像是講到總統心裡了，她脫口就說出「是啊，那個公司法修法就是為了新創...」
蔡總統上任前，去了矽谷，認真的考察矽谷的新創與創投文化。後來她制定了亞洲連結矽谷創新創業與物聯網、智慧機械、新農業...等與數位轉型、推動台灣產業邁入數位新紀元的政策，又支持人才開放、金融科技...。這兩年，一一啟動，而賴清德院長上任後，優化新創環境更是積極，在院長的協助下，我攸關新創的法案順利優先三讀。
回到公司法，那次活動後，公司法修正案不久開始上路了，原本我以為修改這部老舊的法規應該一切美好，沒想到針對公司法的第一場公聽會上，砲火猛烈到...，我第一次想要戴頭盔。
接下來無數場的公聽會、協調會，忙了快兩年，今天我們終於通過公司法修正案了。在這個過程中，我看到蘇嘉全Su Jia-chyuan院長主持一整天協商疲憊的倦容，但依然努力不懈地推動著協商前進、柯建銘總召不厭其煩的協商溝通，並支持我的意見、高志鵬 Gao Jyh Peng委員為了使修法能不闕漏，廣納各界聲音的努力...。還有在唐鳳政委的努力下，公司法修法納入了社會企業的聲音。
經濟部次長王美花、司長李鎂、還有許多行政部門的公務人員，不辭辛勞的開會、檢討、修改。以及各黨派委員的敦促、協力、會計師公會的指正、民間修法委員會的推動⋯。終於在今天，不到兩年的時間，公司法修法這一步終於跨出去，但是，這只是個開始，之後有數十部會、上百條法案，可能都必須接著修改。
這麼多的努力，就是希望台灣可以更進步，這一次，我們又再次達到新里程碑。但是這次修法必須趕在亞太洗錢防制評鑑前完成，難免還是有遺珠之憾。我知道不是所有人滿意，但是在現況中，我們盡了最大的努力。
這次修法中，除了我提了22條之1關於申報部分外，特別就新創公司與社會企業的部分，摘要重點整理如下，分享給大家：
→關於社會企業：
①第1條，規範企業應善盡社會責任，使欲兼顧社會使命和財務報酬的社會企業，得以順利登記，未來能用公司的身分進行籌資。利潤最大化已非公司最高目標。
②第393條，公司章程經公司同意後，可在政府資訊網站上揭露；換言之，即可供大眾檢視，避免掛羊頭賣狗肉。
→關於新創公司：
①第129條，擴大至股份有限公司適用無面額股，讓籌資的價格更有彈性並促進早期投資的機會
②第157條，將原閉鎖性公司章訂發行複數表決權，以及特定事項否決權等特別股彈性規定，擴大適用於一般非公開發行公司，有利於新創事業股東間股權結構規劃安排與經營權之穩固及掌握。
③第228條之1，擴大適用範圍至所有股份有限公司，讓所有股份有限公司均得一年為二次盈餘分派或虧損撥補。
④第235條之1，擴大員工獎酬工具的發放對象，可發放對象包含控制或從屬公司員工，增加留才與攬才誘因。
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