明達合署會計師事務所--鄭宏輝會計師的部落格

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第1條：

本公司依照公司法規定組織之，定名為     有限公司。

(本公司英文名稱為　　　　　。)(註1)

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第2條：

本公司經營之事業如下：

1.。

2. ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。(註2)

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第3條：

本公司設於    （縣／市），必要時得在國內外設立分公司。(註3)

第4條：

本公司公告方法依照公司法第28條規定辦理。

第5條：

本公司為業務需要得對外保證。

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第6條

本公司資本總額定為新臺幣      元。

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第7條：

本公司股東姓名或名稱及其出資額如下：

第8條：

本公司董事非得其他全體股東表決權三分之二以上之同意，股東非得其他全體股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部轉讓與他人。

第9條：

本公司每一股東不問出資多寡，均有一表決權。(註4)

（或本公司每一股東按出資額比例分配表決權

【或本公司每一股東按每ˍ元有一表決權】）

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第10條：

本公司置董事   人，執行業務並代表公司。(註5)

(或本公司置董事   人、並置董事長１人對外代表公司，董事長應經董事過半數之同意互選之。)

第11條：

本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第29條規定辦理。

方案Ａ：1年1次盈餘分派或虧損撥補之公司適用(註6)

第12條：

本公司應於每屆會計年度終了後六個月內，由董事造具下列表冊請求各股東承認，其承認應經股東表決權過半數之同意：

（一）營業報告書。（二）財務報表。（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

方案Ｂ：1年2次盈餘分派或虧損撥補之公司適用：

第12條：

本公司盈餘分派或虧損撥補，於每半會計年度終了後為之。

第13條：

本公司前半會計年度有盈餘分派或虧損撥補議案者，應於後半會計年度終了前，連同營業報告書及財務報表經董事同意。

第14條：

本公司應於每屆會計年度終了後六個月內，由董事造具下列表冊請求各股東承認，其承認應經股東表決權過半數之同意：(註7)

（一）營業報告書。（二）財務報表。（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

方案Ｃ：1年4次盈餘分派或虧損撥補之公司適用：

第12條：

本公司盈餘分派或虧損撥補，於每季終了後為之。

第13條：

本公司前三季有盈餘分派或虧損撥補議案者，應於次季終了前，連同營業報告書及財務報表經董事同意。

第14條：

本公司應於每屆會計年度終了後六個月內，由董事造具下列表冊請求各股東承認，其承認應經股東表決權過半數之同意：(註8)

（一）營業報告書。（二）財務報表。（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

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第15條：

公司年度如有獲利，應提撥    %(或  元)為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

第16條：

本公司分派員工酬勞之對象包括符合一定條件（或______條件）之控制或從屬公司員工。(註9)

第17條：

公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。其餘除派付股息外，如尚有盈餘，再由股東同意分派股東紅利。

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第18條：

本公司盈餘虧損，按照各股東出資比例分派之。

第19條：

本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

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第20條：

本章程訂立於民國  年  月  日

註

條次

重點說明

1

第1條

依公司法第392條之1第1項規定，公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載之外文名稱登記之。若不訂定請刪除。

2

第2條

如法令規定須專業經營者，不得增加此營業項目。

3

第3條

分公司所在地已非有限公司之章程必要記載事項，且其設立不以章程有記載為必要。

4

第9條

依公司法第102條第1項規定：「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」請擇一。

5

第10條

依公司法第108條第1項規定：「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。」請擇一。

6

方案A

依公司法第110條規定：「每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。（第1項）

前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。（第2項）

第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。（第3項）」及第228條之1第1項規定：「公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之。」方案Ａ、方案Ｂ、方案Ｃ請擇一。

7

方案B

採方案B者，後半會計年度終了等同每屆會計年度終了。

8

方案C

採方案C者，第四季會計年度終了等同每屆會計年度終了。

9

第16條

依公司法第110條第3項準用第235條之1第4項，章程得訂明員工酬勞分派之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，若不分派予控制或從屬公司請刪除。