明達合署會計師事務所--鄭宏輝會計師的部落格

★

第1條：

本公司依照公司法規定組織之，定名為   股份有限公司。

(本公司英文名稱為　　　　　。)(註1)

★

第2條：

本公司為閉鎖性股份有限公司。

★

第3條：

本公司所營事業如下：

1.

2. ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。(註2)

★

第4條：

本公司設總公司於   （縣／市），必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。(註3)

第5條：

本公司之公告方法依照公司法第28條規定辦理。

第6條：

本公司為業務需要得對外保證。

★

第7條：

本公司資本額定為新臺幣   元，分為   股，每股金額新臺幣   元，分次發行。

（或本公司採無票面金額股，資本分為_____股，得分次發行。）(註4)

第8條：

本公司以技術或勞務出資之種類、抵充之數額、核給之股數如下：(註5)

★

第9條：

股東轉讓股份時，應得其他股東事前之同意。(註6)

第10條：

股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之。

第11條：

本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件（或______條件）之控制或從屬公司員工。

本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件（或______條件）之控制或從屬公司員工。

本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件（或______條件）之控制或從屬公司員工。(註7)

第12條：

股東會分常會及臨時會2種。常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後6個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。

第13條：

本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

於經全體股東同意，股東就當次股東會議案得以書面方式行使其表決權，而不實際集會。

第14條：

本公司各股東，每股有一表決權。但公司依法持有自己之股份，無表決權。

第15條：

股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第16條：

本公司僅為政府或法人股東一人所組織時，股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。

方案Ａ：公司設董事3人以上(註8)

★

第17條：

本公司設董事　人，監察人　人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，得連選連任。

第18條：

董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選董事長1人及副董事長1人，董事長對外代表公司。

董事開會時，董事得由其他董事代理出席。(註9)

方案Ｂ：公司設董事1人，不設董事會

第17條：

本公司不設董事會。

★

第18條：

本公司設董事1人，監察人　人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。置董事1人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用公司法有關董事會之規定。

方案Ｃ：公司設董事2人，不設董事會

第17條：

本公司不設董事會。

★

第18條：

本公司設董事2人，監察人　人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任，並準用公司法有關董事會之規定。

第19條：

於經本公司全體董事同意，董事就當次董事會議案得以書面方式行使表決權，而不實際集會。

第20條：

全體董事及監察人之報酬，如下：＿＿＿。

（或全體董事及監察人之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給之。）(註10)

第21條：

本公司發起人及股東會選任董事及監察人之方式為：______。(註16)

第22條：

本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依照公司法第29條規定辦理。

方案Ａ：1年1次盈餘分派或虧損撥補之公司適用

第23條：

本公司每屆會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，並提請股東常會承認。(註11)

方案Ｂ：1年2次盈餘分派或虧損撥補之公司適用：

第23條：

本公司盈餘分派或虧損撥補，於每半會計年度終了後為之。

第24條：

本公司前半會計年度有盈餘分派或虧損撥補議案者，應於後半會計年度終了前，連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議。

第25條：

本公司每屆會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，並提請股東常會承認。(註12)

方案Ｃ：1年4次盈餘分派或虧損撥補之公司適用：

第23條：

本公司盈餘分派或虧損撥補，於每季終了後為之。

第24條：

本公司前三季有盈餘分派或虧損撥補議案者，應於次季終了前，連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議。

第25條：

本公司每屆會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，並提請股東常會承認。(註13)

第26條：

本公司股息定為年息   分，但公司無盈餘時，不得分派。

★

第27條：

公司年度如有獲利，應提撥___%（或___元）為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

第28條：

本公司分派員工酬勞之對象包括符合一定條件（或______條件）之控制或從屬公司員工。(註14)

第29條：

公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。其餘除派付股息外，如尚有盈餘，再由股東會決議分派股東紅利。(註15)

第30條：

本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

★

第31條：

本章程訂立於民國  年  月  日。

註

條次

重點說明

1

第1條

依公司法第392條之1第1項規定，公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載之外文名稱登記之。若不訂定請刪除。

2

第3條

如法令規定須專業經營者，不得增加此營業項目。

3

第4條

若不設立分公司可刪除相關文字。

4

第7條

依公司法第156條第1項第3款規定，公司發行股份，應擇一採行票面金額股或無票面金額股。請擇一。

5

第8條

公司如有以技術或勞務出資者，請勿刪除本條。

6

第9條

依公司法第356條之5規定，公司股份轉讓之限制，應於章程載明。是以，本條股份轉讓之限制，由公司自行訂定。

7

第11條

依公司法第167條之1第4項、167條之2第3項、267條第11項，章程得訂明之，若不發給控制或從屬公司請刪除。

8

方案A

方案A、方案B、方案C請擇一

1.依公司法第128條之1規定：「前項公司（政府或法人股東一人之公司），得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。（第2項）第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。（第3項）」

2. 第192條第1項、第2項規定：「公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。（第1項）公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。（第2項）」

不

9

第18條

不設副董事長者，請刪除相關文字。

10

第20條

除於章程訂明全體董事及監察人之報酬，授權董事會議依同業通常水準支給外，可於章程中增訂全體董事及監察人報酬之總額、上限、一定比例等明確授權之範圍，並考量所投入之時間、所負擔之職責及公司近年給予同等職位者之報酬。

11

方案A

依公司法第20條規定：「公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。」及第228條之1第1項規定：「公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之。」方案Ａ、方案Ｂ、方案Ｃ請擇一。

12

方案B

1.實際執行時，如未按每季或每半會計年度終了後為盈餘分派或虧損撥補者，尚無須踐行編造盈餘分派或虧損撥補議案、營業報告書及財務報表，以及交監察人查核後再提董事會決議之程序。惟公司決定不分派盈餘或不撥補虧損，仍須經董事會為不分派或不撥補之決議。

2.採方案B者，後半會計年度終了等同每屆會計年度終了。

13

第25條

採方案C者，第四季會計年度終了等同每屆會計年度終了。

14

第28條

依公司法第235條之1第4項，章程得訂明員工酬勞分派之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，若不分派予控制或從屬公司請刪除。

15

第29條

若不訂定本範本第26條，請配合刪除本條「股息」相關文字。

16

第21條

依公司法第356條之3第5項、第7項規定，發起人及股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第198條規定。如無須另訂選任方式者請刪除。