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A公司購買C公司光電股份有限公司股份案購買價格合理性之獨立專家意見書

一、前言

B公司於民國97年2月7日成立於英屬開曼群島，該公司與其子公司(以下簡稱「B公司集團」)主要所營業務主要為集成電路產品之設計、研發、銷售及提供相關諮詢服務，A公司（以下簡稱「A公司」）係B公司集團底下之專業投資公司，A公司已於民國103年9月購入C公司光電股份有限公司(以下簡稱「C公司」)42.59%之股權。

C公司光電股份有限公司(以下簡稱”C公司”)設立於民國89年3月27日，該公司原名XX科技股份有限公司，於民國101年11月29日經臨時股東會同意更名為C公司光電股份有限公司，該公司從事積體電路IC設計，並專注於光電相關產品之領域，目前該公司產品可應用於電視、液晶螢幕、手機、大型顯示看板、交通號誌、照明設備以及家電用品等，另有部份LED產品。

二、本股份收購案之相關說明

     B公司擬於民國103年12月董事會中提案，將以每股10.7元以下收購剩餘之C公司股權，茲將本案換股比例之合理性評估如後。

二、C公司財務狀況

（單位：新台幣千元）

資料來源：C公司民國101年及102年12月31日經會計師查核之財務報表及民國103年10月31日之自結財務報表。

註：每股淨值係依據民國101年及102年12月31日，和民國103年10月31日之實收股本計算。

（單位：新台幣千元）

資料來源：C公司民國101年及102年12月31日經會計師查核之財務報表及民國103年1-10月之自結財務報表。。

三、股票價格之評價

股票價值之評價方法很多，各種方法皆有優缺點，目前市場上所採用之評價方式針對本案之可適用性分析如下：

1. 1.      市價法：C公司並非上市櫃公司，無公開市價可供參考，故不使用此方法。
2. 2.      收益法(現金流量折現法)：此方法需利用雙方公司對未來現金流量之預估值，其涉及較多假設項目，具有較高之不確定性，故本意見書不擬使用此方法。
3. 3.      股價淨值比法：直接以上市上櫃公司中與C公司營業性質及產業相類似公司的股價淨值比來推估C公司的價值，本意見書擬採用此方法。
4. 4.      本益比法:由於C公司民國102年度至民國103年1-10月之每股淨利為負，僅民國101年產生小幅稅後盈餘，故不採用此方法。
5. 5.      成本法：以重置一項資產所需付出的成本、歷史成本或現有淨值等推估標的公司的價值。該方法通常適用於即將清算的公司，擁有大批資產或營收波動很大的公司等，但C公司並不屬以上任一類性質的公司，故此處不擬採用此方法。

四、收購價格合理性之計算

   1. 由於每股價格通常與每股淨值有一定程度之正相關，股價淨值比法應亦可反應出公司基本面之預期，特採用此法作為評估股價合理性依據。

a. 評估基準日期：在出具本報告書之前，C公司公司能取得的最近期自結財務報表為民國103年10月31日，故選用此日期為評估基準日。

b. 由於C公司公司之主要的業務係積體電路IC設計，但有經營部份LED相關產品，為提高C公司公司和樣本公司之可比較性，茲選取同屬IC設計之相關同業4家掛牌上市櫃公司(力旺、信驊、凌耀及創傑)，另挑選一家生產類似產品的LED上市櫃公司(F-昂寶)作為樣本公司。

c. 鑑於樣本公司每日成交量、基本面條件、受景氣影響程度、市場反應程度不盡相同，因此特意選用資料收集期間為10月份全月份。

d. 以同業簡單算術平均股價淨值比作為推估C公司公司合理股價之依據，並且為避免使用C公司公司單一時間點之每股淨值資訊太過武斷，本次計算特別使用民國101年及102年12月31日之會計師簽證財務報表後所計算出之每股淨值數，以及民國103年10月31日C公司公司自結報表所計算出之每股淨值數來推算合理之每股購買價格，此數據橫跨半年以上的時間，其所求得之數據會較為公正客觀。

(單位：新台幣元)

資料來源：中華民國證券櫃台買賣中心

由上表可知，在此法下合理每股理論購買價格(調整前)為每股11.69至28.11元。

2. 非量化因素之調整

流動性折價：由於C公司為非上市櫃公司，其流動性受限，該等股票面臨之風險性因而提升，故應考量該項流動性受限之折價，考量該折價因素，建議調整成數幅度為20%至30%。

五、結論

1. A公司另委請D公司財務管理顧問股份有限公司對C公司出具股權價值評估報告，其評估基準日亦為民國103年12月31日，該報告評估之公平市場價值區間為每股10.0元至11.5元，本會計師並未對此報告進行任何覆核程序，但此報告所評估之結果可作為此次收購C公司每股價格合理性之參考依據，併此敘明之。

2. 經採上述第四點分析方法及非量化因素折價效應調整，計算得出購買C公司股權之合理價格區間為8.183—22.488元，本次B公司董事會於民國103年12月董事會擬授權購買C公司之每股價格為10.7元以下，尚落在該合理區間內，故本會計師認為此次B公司董事會擬授權購買C公司之價格每股10.7元以下，尚屬合理。

六、合理性分析意見使用限制與聲明

     本意見書對於相關資訊之引用乃根據中華民國證券櫃台買賣中心、公開資訊觀測站以及A公司所提供之C公司財務報表及其他內部資訊等作為價格合理性之分析標準。本意見書雖已力求正確無誤，惟對於前述資料是否虛偽不實或有隱匿情事，本會計師不表示任何意見亦不承擔相關責任。

     本意見書僅供B公司集團以及C公司董事會/股東會參酌或向有關主管機關呈報之用，不得供作其他用途。

明達會計師事務所

會計師  鄭宏輝

中華民國一○三年XX月XX日