明達合署會計師事務所--鄭宏輝會計師的部落格

以下先摘錄會計師公會回覆高院內容

    依主管機關經濟部現有行政釋示，如經濟部70年12月26日商49377號函釋所示：「『…股東所繳股款之來源究係自有資金，借入款項或與他人另有契約關係，則非公司法上之問題。以上解釋並經呈奉行政院臺五十一經字第一三二○號令准辦理。』（本部（經濟部）64.5.6商10064 號釋）(白話來說：公司法不會去管股東匯進來的資本金是自己拿來的，還是借來的)

    但如股東並未出資，而由公司或其負責人籌借款項充為資金，登記後以之歸還，則構成資本不實情事。」經濟部60年2月6日商10064號函釋亦稱：「查公司辦理增資其股款係以盈餘撥充或以現金繳足均無不可，倘以現金繳足其股東來源即使基於私人借貸關係亦難謂為非法---。」（白話來說：不能在登記後歸還造成資本不實，但股東的資本金是用借進來的也不能認定為非法）

    由前揭相關法令及函釋可知，股東繳納現金股款明細表外觀除無法顯示其各股東繳納股款來源之原因行為外，會計師依據股東繳納現金股款明細表查核股款是否已確實繳納到位，亦不須探究股東繳納股款資金來源之原因關係。

登記實務認定上，認定股東身分係以股東名簿為準，而非以其股東繳納之股款明細表形式上所載送存銀行者係何人所匯款繳納為其判準。蓋股東可能委由他人代為匯款，此時形式上即可能顯現為實際匯款人姓名，然其繳納者卻是委託其前往銀行繳納之真實股東的應繳股款。實際上，登記實務上亦無探求這些枝節，只需最後股款的總數確實到位。

綜上所述，會計師查核簽證資本額，對於個別股東所繳股款之來源之原因行為，因股東成員甚多，原因行為極其繁複多元，法令上亦許公開發行公司股東繳納現金股款明細表可僅臚列董事、監察人及持有股份總額百分之十以上股東之部份，足見實際上確有難以執行之窒礙，查核實務上亦無法逐筆探究。

(以上為會計師公會意見書本文)

筆者解析：換言之，在登記實務上，假如真的發生自己的資本金由他人代為匯付，在實務上在” 股東繳納現金股款明細表”中備註說明”委託xxx先生/小姐代為匯入出資額”便可。