明達合署會計師事務所--鄭宏輝會計師的部落格

修正條文

修正前條文

說明

第二條

公司依本法規定所送之申請書件，得以經電子簽章之電子文件為之，並得以網路傳輸方式申請。

前項電子簽章應以主管機關公告之憑證或其他電子方式為之。

第二條

公司依本法規定所送之申請書件，得以經電子簽章之電子文件為之，並得以網路傳輸方式申請。

公司依網路傳輸方式申請登記後，如改以書面方式辦理變更登記者，應先以經電子簽章之方式提出轉換申請。

前二項電子簽章，公司限以經濟部工商憑證管理中心簽發之工商憑證為之，自然人限以內政部憑證管理中心簽發之自然人憑證為之。

一、第一項未修正。二、為便利公司登記電子化作業，並使電子化平臺設置更有彈性，不再侷限使用工商憑證及自然人憑證，以便利線上申辦，爰刪除現行條文第二項及第三項，並增訂修正條文第二項。

第三條

公司應於下列情事完成後十五日內，向主管機關申請設立之登記。但經目的事業主管機關核准應於特定日期登記者，不在此限。
一、無限、兩合及有限公司：章程訂立。
二、股份有限公司：代表公司之負責人就任。

第三條

無限、兩合及有限公司應於章程訂立後十五日內，向主管機關申請為設立之登記。

股份有限公司發起設立者，代表公司之負責人應於就任後十五日內，向主管機關申請為設立之登記。但經目的事業主管機關核准應於特定基準日核准設立登記者，不在此限。

股份有限公司募集設立者，代表公司之負責人應於創立會完結後十五日內，向主管機關申請為設立之登記。但經目的事業主管機關核准應於特定基準日核准設立登記者，不在此限。

一、修正條文由現行條文第一項至第三項合併修正，並分列二款明定四種公司申請設立登記之期限規定。二、現行條文第三項有關股份有限公司募集設立之情形，鑒於創立會應選任董監事以執行公司業務，且公司之登記係由代表公司之負責人提出申請即可，應不待創立會完結，是以，修正條文第二款規定，明定股份有限公司無論設立方式，皆以代表公司之負責人就任為計算期限之基準。

第四條

公司之解散，除破產外，命令解散或裁定解散應於處分或裁定後十五日內，其他情形之解散應於開始後十五日內，敘明解散事由，向主管機關申請為解散之登記。

一、本條刪除。二、茲因現行條文屬公司變更登記事項，已於修正條文第五條定有明文，尚無重複規範之必要，爰予刪除。

第五條

公司為合併時，應於實行後十五日內，向主管機關分別依下列各款申請登記。但經目的事業主管機關核准應於合併基準日核准合併登記者，不在此限。

一、存續之公司為變更之登記。
二、消滅之公司為解散之登記。
三、另立之公司為設立之登記。

一、本條刪除。二、刪除理由同現行條文第四條說明。

第六條

股份有限公司為分割時，應於實行後十五日內，向主管機關申請為變更、解散、設立之登記。但經目的事業主管機關核准應於分割基準日核准分割登記者，不在此限。

一、本條刪除。二、刪除理由同現行條文第四條說明。

第七條

公司設立分公司，應於設立後十五日內，將下列事項，向主管機關申請登記：
一、分公司名稱。
二、分公司所在地。
三、分公司經理人姓名、住所或居所、身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。

一、本條刪除。二、鑒於公司基於營運規劃，決議分公司之設立，實屬公司變更登記事項，已於修正條文第五條定有明文，尚無重複規範之必要，爰予刪除。

第八條

分公司之遷移或終止營業，應於遷移或終止營業後十五日內，向主管機關申請遷移或廢止登記。

一、本條刪除。二、刪除理由同現行條文第七條說明。

第九條

公司經理人之委任或解任，應於到職或離職後十五日內，將下列事項，向主管機關申請登記：
一、經理人之姓名、住所或居所、身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。
二、經理人到職或離職年、月、日。

一、本條刪除。二、刪除理由同現行條文第四條說明。

第四條

公司暫停營業一個月以上者，應於停止營業前或停止營業之日起十五日內申請為停業之登記，並於復業前或復業後十五日內申請為復業之登記。但已依加值型及非加值型營業稅法規定申報核備者，不在此限。

公司設立登記後如未於六個月內開始營業者，應於該期限內向主管機關申請延展開業登記。

前二項申請停業或延展開業期間，每次最長不得超過一年。

第十條

公司暫停營業一個月以上者，應於停止營業前或停止營業之日起十五日內申請為停業之登記，並於復業前或復業後十五日內申請為復業之登記。但已依加值型及非加值型營業稅法規定申報核備者，不在此限。

公司設立登記後如未於六個月內開始營業者，應於該期限內向主管機關申請延展開業登記。

前二項申請停業或延展開業期間，每次最長不得超過一年。

條次變更。

第十一條

股份有限公司應於每次發行新股結束後十五日內，向主管機關申請登記。但經目的事業主管機關核准應於增資基準日核准變更登記者，不在此限。

有限公司增資時，應於章程修正後十五日內，向主管機關申請登記。但如有另訂增資基準日者，則應於增資基準日後十五日內申請登記。

一、本條刪除。二、刪除理由同現行條文第四條說明。

第十二條

公司應於每次減少資本結束後十五日內，向主管機關申請登記。

一、本條刪除。二、刪除理由同現行條文第四條說明。

第十三條

外國公司擬在中華民國境內營業者應先經認許，並於認許後十五日內向主管機關申請分公司設立登記。

一、本條刪除。二、依公司法第三百七十一條規定，外國公司非經認許並辦理分公司登記者，不得在中華民國境內營業。查目前實務上外國公司為因應營運所需，認許及分公司設立登記皆係同時申辦，且鑒於外國公司因營運所需為分公司設立登記，亦可視為外國公司變更登記事項，已於修正條文第五條定有明文，尚無重複規範之必要，爰予刪除。

第十四條

（刪除）

一、本條刪除。二、配合本辦法全案修正，刪除本條條次及內容。

第五條

公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記。但經目的事業主管機關核准應於特定日期登記者，不在此限。

無限、兩合及有限公司股東死亡者，得於取得遺產稅證明書或其他辦妥繼承之證明文件後十五日內，申請變更登記。

第十五條

公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記。但無限、兩合及有限公司股東死亡者，得於取得遺產稅證明書或其他辦妥繼承之證明文件後十五日內，申請變更登記。

一、條次變更。二、現行條文本文移列第一項，並增訂但書，明定目的事業主管機關核准應於特定日期登記之例外規定。舉例而言，銀行業之合併，實務上目的事業主管機關即可能於核准函內指定特定日期生效及登記之情況。三、現行條文但書移列第二項，並酌作文字修正。

第六條

本法所規定之各類登記事項及其應檢附之文件、書表，詳如附表一至附表六。

公司依網路傳輸方式申請登記者，其所附之登記表應使用主管機關所定之格式辦理。

申請人依第一項規定所應檢附之文件、書表為影本或外國文件者，必要時主管機關得要求檢附正本或中譯本。

目的事業主管機關規定應於特定基準日核准設立登記、增資變更登記、分割、收購、股份轉換或合併相關登記者，第一項所定應檢附之委託會計師資本額查核報告書及其附件，得於該特定基準日前先予簽核預擬資本額查核報告書，並於基準日次日起十五日內再補送截至基準日為止之會計師資本額查核報告書。

第十六條

本法所規定之各類登記事項及其應檢附之文件、書表，詳如表一至表六。

公司依網路傳輸方式申請登記者，其所附之登記表應使用主管機關所定之格式辦理。

申請人依第一項規定所應檢附之文件、書表為影本者，必要時主管機關得要求檢附正本，以供查核。如有涉及外國文件者，應另檢附中譯本。

目的事業主管機關規定應於特定基準日核准設立登記、增資變更登記、分割、收購、股份轉換或合併相關登記者，第一項所定應檢附之委託會計師資本額查核報告書及其附件，得於該特定基準日前先予簽核預擬資本額查核報告書，並於基準日次日起十五日內再補送截至基準日為止之會計師資本額查核報告書憑核。

一、條次變更。二、為簡政便民及便利公司登記電子化作業，進行各項登記所需文件之簡化，並因應各項登記實務需要，爰修正第一項附表，其重點如下：（一）經查公司法及行政程序法相關規定，尚無限制人民申請案件，須蓋具特定印鑑章始得辦理。另按民法第三條規定，依法律之規定有使用文字之必要者，得不由本人自寫，但必須親自簽名；如有用印章代簽名者，其蓋章與簽名生同等之效力。準此，申辦公司登記時，實無要求一律留存公司及代表公司之負責人印鑑章之必要，爰刪除附表一至附表六備註內容中「申請書應蓋具留存於公司登記主管機關之公司及代表公司之負責人之印鑑章」文字。（二）依公司法第十七條第一項規定，公司業務依法須經許可者，應取得許可後方得申請公司登記；反之，如依法無須經目的事業主管機關許可者，則無須檢附相關許可文件。為利申請人確認應檢送之文件，爰於附表一至附表六「其他機關核准函影本」欄位內，增列「無則免送」文字，而該欄位原備註文字刪除。（三）實務上股東會議事錄或股東同意書內載明修正章程之條文時，已可確認該次章程修正內容，爰刪除附表一至附表五內「章程修正條文對照表影本」欄位。（四）依民法第三條規定，簽名與蓋章生同等之效力。是以，例如願任同意書、股東同意書等文件，僅需表明其願任之意即可，尚非必要親自簽名為之，以蓋章或其他方式亦無不可，爰刪除附表一至附表五內「需親自簽名」內容及相關備註文字。（五）因應第三項之修正，附表一至附表六欄位及備註中之「中譯本」部分皆配合刪除。（六）實務上董事會議事錄內已載明出席董事為何人及其出席方式；又如董事以視訊出席董事會者，實務上亦多僅記載「視訊出席」。是以，董事會議事錄已可表達出席董事之相關內容，且召開董事會是否備具簽到簿實屬公司自治事項，申請登記時可免檢附，爰刪除附表三至附表五內「董事會簽到簿（董事需親自簽名）影本」欄位。（七）附表四及附表五內「發起人名冊影本」及「發起人資格及身分證明文件影本」欄位，合併為「發起人名冊、資格及身分證明文件影本」欄位。另附表四內「合併契約影本」、「分割計畫書影本」、「股份交換契約影本」、「股份轉換契約或決議影本」及「營業或財產讓與（或收購）契約影本」欄位，合併為「合併契約影本、分割計畫書影本、股份交換契約影本、股份轉換契約或決議影本或營業或財產讓與（或收購）契約影本」欄位；附表五內「合併契約影本」、「分割計畫書影本」及「股份轉換契約或決議影本」欄位，合併為「合併契約影本、分割計畫書影本或股份轉換契約或決議影本」欄位。（八）刪除附表五內「股份交換契約影本」、「營業或財產讓與（或收購）契約影本」、「辭職證明文件、證交稅額繳納書或死亡證明書影本」、「經理人資格及身分證明文件影本」、「國內股東身分證明文件影本、董事委託代理出席董事會之委託書影本」及「法院裁定（囑託登記）文件影本」等無登記事項之應附書表欄位。（九）附表五內「全體股東同意書」欄位，修正為「全體股東同意書影本」。按該文件之影本已足以認定，尚無需檢附正本申辦，且登記主管機關若有疑義時，仍可依本辦法規定要求檢附正本以供查核，爰予修正。（十）按目前實務作法，辦理相關董監事變更登記時，僅需檢附「新任」者之身分證明文件，原已登載於該公司最後核准之變更登記表之董監事則可免附。經檢視，若申請人曾已檢送董事、監察人及經理人身分證明文件者，登記機關已有相關資料可稽，故縱未登載於該公司最後核准之變更登記表，亦應可無須再要求申請人重為檢附。爰於附表一至附表五備註中增列申請變更之董事、監察人及經理人，曾檢送身分證明文件且身分資料無變更者，得免檢附身分證明文件之備註文字。（十一）依公司法第二十七條規定，可由法人股東指派代表人當選（為）董監事，或指派自然人執行其董監事職務，並得依其職務隨時改派。該指（改）派事實，已可由股東會議事錄、願任同意書及變更登記表等書面文件得知，爰刪除附表三至附表五內「含指派代表人之指派書」、「含指派、改派代表人之指派書」內容。另有關法人股東資格及身分證明文件影本部分，若法人股東係本國公司者，已有登記資料可稽；若係外國法人，其所附資料亦難以確認真實性；另本次修正免附指（改）派書後，似已無再檢附法人股東資格及身分證明文件必要，而由申請人表明該法人股東身分資料亦無不可，爰刪除附表四及附表五所載「法人股東」內容。
（十二）考量實務上政府股東指派董事、監察人部分因較無爭議，爰於附表三至附表五備註中增列若係政府股東指派之董事、監察人，免附願任同意書之備註文字。（十三）附表一至附表四內「辭職證明文件或死亡證明書影本」及「辭職證明文件、證交稅額繳納書或死亡證明書影本」欄位，修正為「辭（解）任證明文件影本」；另鑒於「死亡」客觀事實明確，尚非不得由公司及其負責人敘明事實為憑，而無須僅限於檢附死亡證明書之唯一方式，爰增列若係死亡而解任者，得予免附之文字。（十四）有關「董事居住國外事證」內容，已得由其他應附文件（例如委託書）表明，爰刪除附表四及附表五內「董事居住國外事證影本」欄位。（十五）附表一至附表六內「建物所有權人同意書影本及最近一期房屋稅單（或所有權狀或建物謄本）影本」欄位，修正為「建物所有權人同意書影本及所有權證明文件影本」。按現行登記實務，除最近一期房屋稅單、房屋所有權狀、建物謄本外，房屋稅籍證明、使用執照等文件亦可採認，已不侷限現行欄位內所載之文件，爰作配合修正，另相關備註文字併同修正。（十六）申請人於檢附會計師資本額查核報告書時，實已含委託會計師查核之意，且實務上會計師亦不會在未受委任之情況下辦理簽證，故無再檢送委託書影本之必要，爰刪除附表一至附表六內「委託會計師簽證之委託書影本」欄位。三、第二項及第四項未修正。四、有關申請人提供之外國文件，倘若主管機關已能清楚辨識，應無再要求檢附中譯本之需要，爰修正第三項，明定主管機關於必要時得要求檢附外國文件之中譯本。

第七條

本辦法自發布日施行。

第十七條

本辦法自發布日施行。

條次變更。

修正（107.6.14.）總說明

公司之登記及認許辦法（以下簡稱本辦法）於九十年十二月十二日訂定發布，歷經七次修正，最後修正發布日期為一百零四年九月二日。為簡政便民及便利公司登記電子化作業，進行各項登記所需文件之簡化，並因應各項登記實務需要，爰修正本辦法，其修正要點如下：一、為使公司登記電子化平臺設置能有更多彈性，憑證使用不侷限於工商憑證及自然人憑證，以便利線上申辦。（修正條文第二條）二、股份有限公司無論發起設立或募集設立，皆以「代表公司之負責人就任」作為計算申請期限之基準。（修正條文第三條）三、公司之解散、合併、分割、公司經理人委任或解任、發行新股及減少資本等登記事項，皆屬公司變更登記事項，有關其申請期限之規定，尚無重複規範之必要，爰予刪除；另公司基於營運規劃而決議分公司之設立、遷移或終止營運，實屬公司變更登記事項，故相關申請期限條文亦予刪除。（現行條文第四條至第九條、第十一條及第十二條）四、實務上外國公司認許及分公司設立登記皆係同時申請，且外國公司因營運所需為分公司設立登記，亦可視為外國公司變更登記事項，尚無重複規範之必要，爰予刪除。（現行條文第十三條）五、有關申請人提供之外國文件，倘若主管機關已能清楚辨識，則應無再檢附中譯本之必要。（修正條文第六條）六、為配合實務需求及簡化檢附書表，爰修正附表一至附表六，其要點如下：（一）刪除備註內容中「申請書應蓋具留存於公司登記主管機關之公司及代表公司之負責人之印鑑章」文字。（二）「其他機關核准函影本」欄位增列「無則免送」文字。（三）刪除「章程修正條文對照表影本」欄位、「董事居住國外事證影本」欄位、「委託會計師簽證之委託書影本」欄位及附表五中無登記事項之應附書表欄位。（四）刪除應附送書表及備註內容中「需親自簽名」及「中譯本」文字。（五）刪除應附送書表「董事會簽到簿（董事需親自簽名）影本」、「含指派代表人之指派書」、「含指派、改派代表人之指派書」及「法人股東」文字。（六）「發起人名冊影本」、「發起人資格及身分證明文件影本」欄位併為一欄；另「合併契約影本」、「分割計畫書影本」、「股份交換契約影本」、「股份轉換契約或決議影本」、「營業或財產讓與（或收購）契約影本」欄位亦予合併為一欄。（七）修正「全體股東同意書」欄位為「全體股東同意書影本」。（八）增列申請變更之董事、監察人及經理人，曾檢送身分證明文件且身分資料無變更者，得免檢附身分證明文件之備註。（九）增列政府股東指派之董事、監察人免附願任同意書之備註。（十
）修正「辭職證明文件或死亡證明書影本」、「辭職證明文件、證交稅額繳納書或死亡證明書影本」欄位為「辭（解）任證明文件影本」；另若係死亡而解任者，得予免附。（十一）修正「建物所有權人同意書影本及最近一期房屋稅單（或所有權狀或建物謄本）影本」欄位為「建物所有權人同意書影本及所有權證明文件影本」。