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購買公司前之查帳協議程序(Due diligence)報告—以會計人的觀點角度出發

A查帳協議程序報告

致B國際物流有限公司 公鑒 :

    A國際物流有限公司(以下簡稱A公司)民國105年12月31日資產負債表及105年12月31日股權淨值金額及其他與股權購買有關之相關資訊，業經本會計師協議程序執行完竣。該等程序之採用係由  貴公司做最後決定，因此對其是否足夠，本會計師不表示意見。本次工作係依照審計準則公報第三十四號「財務資訊協議程序之執行」進行，其目的係為協助  貴司評估購買A公司股權參考之用，茲將執行程序及所發現之事實分別報告如下 :

程序一 : 取得A公司編製之民國105年12月31日止，資產負債表及損益自結報表，並針對資產科目進行相關查核。

發現之事實 :

查核目的主要係避免資產高估及負債低估。

1. 銀行存款金額皆與銀行存摺明細核對相符，惟銀行存款餘額有包括XXXX定期存單$600,000元，此定存金額是XX押金，在存出保證金科目中已重複入帳，故在淨值計算時予以調減$600,000元。
2. 應收佣金在資產負債表上金額為$258,137元，但經查核明細帳加總合計$289,258元，經詢問XXX小姐，其表示應是自己加計錯誤以明細金額為主，但因差異金額不大（$31,121元），故不擬進一步查核。
3. 應收國外帳款$503,214元與應付國外帳款$1,853,960元，互相抵銷以淨額計算後為應付國外帳款$1,350,746元，XXX姐表示一般都是應收款項扣除應付款項後，再和國外結帳請款或付款，但105年度的款項皆尚未與國外結帳。
4. 應收票據及帳款，經抽核此兩個科目最大的三筆金額於期後收回的情形加以測試，應收票據皆已收回；應收帳款最大前三筆，第一個為B，該餘額與B帳上相對科目核對無誤；第二大金額為XXX，帳面應收為871,396元，但至今收回277,664元，此客戶為月結90天付款，故尚未收回全部帳款尚屬合理；第三大金額為XX，該帳款已於1月份收到支票清償。
5. 進項稅額$123,074元與銷項稅額$150,793元互抵後，其淨應付營業稅額為$27,719元，和105年11-12月營業稅申報金額差異不大。
6. 未攤銷費用係辦公室家具為主，已抽到五筆支出憑證無誤。
7. 汽車租賃$1,839,000元，此汽車為X先生夫婦所使用，其中$880,000屬於保證金；另外第01-02期租金$520,000已支付；其餘$439,000為第03-12期租金(同時列於資產及應付票據)，在淨值計算時，本所建議減去保證金及01-02期租金共1,400,000元，方為允當。
8. 負債科目原則上以查核是否有漏列負債為查核方向，本所取具1-2月該公司全部憑證並予以檢視後，並無105年未入帳之重大漏列負債。
9. 公司淨值部份：

1. 本期損益數據和損益表數據相同。
2. 前期損益711,758元較本所第一次查核全部102-104年底損益總和8,821,500元為低，本所不擬進一步查核。

程序二 : 取得A公司無欠稅證明、票據信用資料查覆單及聯徵中心信用調查確認A公司繳稅狀況及信用狀況。

發現之事實 : 經檢視上列三項證據尚無發現異常之事項，今將相關事實陳述如下：

1. 取得A公司”第一類票據信用資料查覆單”，並未發現有票信問題。(民國106年02月24日核發)
2. 取得A公司無欠稅證明(由台北國稅局)，並未發現有欠稅情事。(民國106年02月23日核發)
3. 取得財團法人金融聯合徵信中心出具給A公司的聯徵報告，於民國106年02月24日核發，A公司的信用狀況良好，且在該日無任何銀行借款。
4. 在查核過程中，A公司X小姐表示民國103年之營利事業所得稅申報案國稅局仍在查核中，可能約補稅20萬元，但此潛在補稅金額尚未開出稅單，故這次申請之無欠稅證明並無此筆稅捐紀錄。

[建議購買價格之評估]

1. 淨值法:

調整後之公司淨值為= 7,279,985(查核前淨值) – 600,000(存出保證金重複列帳)- 1,400,000（租賃車之淨資產數）- 300,000(潛在補稅金額)= 4,979,985元

假設購買80%之股權，依此法之購買價格為4,979,985 * 80%=3,983,988元。

2. 現金流量法

由於A公司105年下半年(7-12月)之淨利大幅衰退至只有521,462元，A公司雖預計106年整年會淨賺2,329,556元，假設以105年下半年之淨利全年化之淨利為1,042,924元(521,462元 * 2)，假設B公司購買100%之A公司股權，則回收期間將長達5.06年(調整後公司淨值5,279,985 / 105年下半年全年化之淨利1,042,924元)。

建議回收期間以2.5年為宜，假設買A公司之股權80%，則建議之購買價格為 2.5 * 105年下半年全年化之淨利1,042,924元 * 80% = 2,085,848元。

3. 價格計算之外的非財務因素

1. 該公司在民國105年下半年獲利急遽下降，創下公司設立以來最低獲利之水準，此點應注意之。
2. 該公司去年全年之營業收入為10,024,470元，平均每個月營業收入為835,372元。該公司應收帳款+應收票據+應收國外帳款+應收佣金= 6,181,267元，全部應收款項/平均每個月營業收入=7.4；換言之，該公司應收款項已經積壓了7.4個月營業收入，未來B若要入主A，極可能需要額外提供營運周轉資金供其周轉之用。
3. 假若未來B入主後，針對部分大客戶不再給予採購人員回扣，對A公司之衝擊會多大，這點A公司並未評估。

最後建議(1,2建議選項選一個):

1. 入主該公司風險過大，建議不進行此購買案。
2. 假若仍要購買，則建議購買價格依據現金流量法，購買80%之A股權價格為新台幣2,000,000元。

    由於本會計師並非依照一般公認審計準則查核，因此對上述各項程序整體是否允當表達不提供任何程度之確信。若本會計師執行額外程序或依照一般公認審計準則查核，則可能發現其他應行報告之事項。

    本報告僅供  貴司作為第一段所述目的之用，不可作為其他用途或分送其他人士。本報告僅與前述特定項目有關，因此不得擴大解釋為與任何A公司之財務報表整體有關。

                            XX會計師事務所

                                   會計師:

                            中華民國XX年X月X日