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收到股本溢價所產生的資本公積所發放的股利之會計分錄及稅務處理

鄭宏輝會計師

案例簡介：A公司投資B公司，收到當時股本溢價所產生的資本公積所發放的股利，試問會計處理和稅務規定如何？

壹.   會計分錄

（假設為權益法）

Dr. 銀行存款

Cr.      長期投資

(假設為成本法)—應該是投資金額的收回

Dr. 銀行存款

Cr.      以成本衡量之金融資產

貳.   稅務函令

規定：稅務單位之大方向是，只要是股東當時有實際出資產生的資本公積發放股利，則不用課稅。是故，股本溢價應不用課稅。

另外，要課稅的資本公積項目有下：

（一）受領贈與之所得

（二）經濟部91年3月14日經商字第09102050200號令第3點所定「超過票面金額發行股票所得之溢額」範圍中之下列項目：

1、庫藏股票交易溢價。

2、特別股收回價格低於發行價格之差額。

3、認股權證逾期未行使而將其帳面餘額轉列者。

4、股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款

[相關法令規定]

1. 1.     公司法第二百四十一條（101.1.4.修正）（公積撥充資本）

公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：

一、超過票面金額發行股票所得之溢額。

二、受領贈與之所得。

前條第五項、第六項規定，於前項準用之。

以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

1. 2.     經濟部９２０１０６經商第０９１０２３０５６４０號

將法定盈餘公積、資本公積撥充資本所發給之新股係指普通股

公司無虧損者，得經股東會特別決議，將法定盈餘公積及公司法第二百四十一條所列資本公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股。此處所發給之新股，應係指普通股而言。又特別股股東所應享之股利，不得以發行新特別股之方式發放。

1. 3.     財政部１０１０８１７台財稅字第１０１０００９７６７０號令

公司將資本公積以現金方式發給股東之課稅規定

一、公司依公司法第241條第1項規定將資本公積之一部或全部，按股東原有股份之比例發給現金，該資本公積如屬下列不具股東出資額性質之項目，股東因而取得之現金，應作為其取得年度之股利所得（投資收益），依所得稅法規定課徵所得稅：（一）受領贈與之所得（二）經濟部91年3月14日經商字第09102050200號令第3點所定「超過票面金額發行股票所得之溢額」範圍中之下列項目：1、庫藏股票交易溢價。2、特別股收回價格低於發行價格之差額。3、認股權證逾期未行使而將其帳面餘額轉列者。4、股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款。

二、前點資本公積之認定，以股東會決議為準；股東會決議未載明發給現金之資本公積項目時，以公司會計帳冊簿據紀錄為準。公司發給股東前點規定之股利所得（投資收益）時，無所得稅法第66條之6按稅額扣抵比率計算可扣抵稅額併同股利分配規定之適用。

三、合併基準日在97年12月31日以前之案件，合併存續公司應依行為時本部72年3月23日台財稅第31904號函規定，將消滅公司帳列未分配盈餘以原科目轉併存續公司。嗣後存續公司將合併帳列之資本公積中屬於來自前開消滅公司之未分配盈餘及法定盈餘公積部分，依公司法第241條第1項規定發給現金時，股東因而取得之現金，應比照行為時本部92年6月10日台財稅字第0920453015號函第2點規定列為當年度所得課稅。

四、公司發給股東前3點規定之股利所得（投資收益）時，應依所得稅法第102條之1第1項規定填具股利憑單申報該管稽徵機關，並將股利憑單填發納稅義務人；股東為非中華民國境內居住之個人及總機構在中華民國境外之營利事業者，應由扣繳義務人於給付時，依所得稅法第88條第1項第1款及第89條第1項第1款規定扣繳稅款，並依同法第92條第2項及第3項規定填報扣繳憑單。

參照︰       配合101年1月4日修正公布公司法第241條第1項有關公司無虧損者，得依股東會決議，將資本公積中屬於「超過票面金額發行股票所得之溢額」及「受領贈與之所得」之全部或一部，按股東原有股份之比例發給現金之規定，財政部今（17）日核釋相關課稅規定，俾利徵納雙方遵循。

財政部表示，依經濟部91年3月14日經商字第09102050200號令對於前開資本公積訂有12項細目，依該細目之性質分析，「超過票面金額發行股票所得之溢額」中之庫藏股票交易溢價、特別股收回價格低於發行價格之差額、認股權證逾期未行使而將其帳面餘額轉列者及股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款等4項，與「受領贈與之所得」均不具股東出資額性質。公司以該等不具股東出資額性質之資本公積發給現金，非屬股東投入資本之返還，股東因而取得之現金，應作為取得年度之股利所得（投資收益），依所得稅法規定課徵所得稅。前開公司用以發放現金之資本公積項目之認定，以股東會決議為準；股東會決議未載明時，以公司會計帳冊簿據紀錄為準。

該部進一步說明，依營利事業所得稅查核準則第30條第4款規定，「超過票面金額發行股票所得之溢額」項目均免計入營利事業所得額課稅，公司以其中非屬股東出資額性質之項目配發現金予股東時，自不得併同分配可扣抵稅額。

該部併予提醒，公司以不具股東出資額性質之資本公積項目發給股東現金時，應填具股利憑單申報該管稽徵機關，並將股利憑單填發納稅義務人；股東為非中華民國境內居住之個人及總機構在中華民國境外之營利事業者，應由扣繳義務人於給付時扣繳稅款，並填報扣繳憑單。

1. 4.     財政部１０２０９２７新聞稿

取得以資本公積發放現金股利之課稅方式

南區國稅局說明，依公司法第241條第1項規定，公司無虧損者，得依股東會決議，將資本公積中屬於「超過票面金額發行股票所得之溢額」以及「受領贈與之所得」之全部或一部分，按股東原有股份之比例發給現金。財政部針對此項規定解釋，該資本公積如果屬於不具股東出資額性質的項目，股東因而取得之現金，應作為取得年度之股利所得（投資收益），依所得稅法規定課徵所得稅。

依照經濟部91年3月4日經商字第09102050200號令第3點所定「超過票面金額發行股票所得之溢額」範圍包含10個項目，公司發給現金之資本公積項目如果屬於庫藏股票交易溢價、特別股收回價格低於發行價格之差額、認股權證逾期未行使而將其帳面餘額轉列者以及股東逾期未繳足股款而沒收之已繳股款等4個項目或「受領贈與之所得」，因不屬於股東投入資本的返還，即不具「股東出資額」性質，故需課稅。

因此該局特別提醒，公司以資本公積發放現金股利時，應注意發給現金之資本公積項目，如果屬於上述不具股東出資額性質的項目，應依規定填發股利憑單；所得人則作為取得年度之股利所得課徵所得稅。

1. 5.     102年度營所稅結算申報書修訂重點整理

二、修訂投資人明細及盈餘分配表

公司將不具股東出資額性質之資本公積按股東持股比例發給現金應作為股東取得年度之股利所得，是於結算申報書第13頁「投資人明細及分配盈餘表」增列「資本公積發給現金」欄位，並細分「具出資額性質」及「不具出資額性質」兩項，以利營利事業正確填報。