明達合署會計師事務所--鄭宏輝會計師的部落格

近期(106年3月)關於OBU相關新聞之評析及相關整理

鄭宏輝會計師

[分析]

1.     為了避免台灣成為洗錢國家”黑名單”，台灣金管會最近打算對於OBU開始進行更嚴格的管理，以下分享6則相關新聞和具體的法令預告規定供分享之。

2.     在這麼多則新聞分享中，其中有一則是台商所發表的看法，他預測台灣OBU會因為這些新的管制要求而導致資金外逃，筆者看到相當不以為然，難道這些要出逃的OBU假外資將資金抽到香港、新加坡或是大陸、美國，這些國家的金融管制會比台灣寬鬆嗎，目前全球國家共同合作打擊洗錢和逃漏稅的大趨勢已勢不可擋，我們必須注意之。

[官方法令預告]

金管會官網預告”國際金融業務分行管理辦法”關於銀行須對OBU的盡職調查要求：

國際金融業務分行辦理確認客戶身分審查程序應取得或驗證之文件、資料或資訊，除依風險基礎方法對具較低洗錢或資恐風險客戶採取與該客戶風險相當之簡化措施外，其餘客戶規定如下：

一、境外之自然人：

(一) 應取得姓名、出生日期、國籍、住址、身分證明文件之類別及號碼。

(二) 應驗證至少二種證件，包括有效之護照、由政府機關簽發之附有照片之有效身分證件、由政府機關簽發附有照片之駕駛執照或其他附有照片並能確定持有人身分及國籍、原居地或永久居留地之證件。

(三) 視客戶風險程度取得寄往客戶所提供住址之本人簽署回函、或辦理電話訪查、實地訪查或其他驗證身分措施。

二、境外之法人：

(一) 應取得法人全名、註冊日期及地點、登記或註冊號碼、註冊地之地址及其主要之營業處所住址。

(二) 應驗證以下文件，確認法人仍合法註冊及未解散、清算、停業或被除名，不得採取客戶出具聲明書方式辦理：

1、法人註冊地之註冊機關核發之法人註冊證書(Certificate of Incorporation)。

2、公司章程。

3、法人註冊地之當地註冊代理人六個月內簽發之董事職權證明書(Certificate of Incumbency)。

4、法人註冊地之註冊機關六個月內簽發或於效期內之存續證明(Certificate of Good Standing)，但如前目董事職權證明書已載明該法人仍存續中者，得免向客戶徵提。

(三) 前款第3目及第4目之文件如於向法人註冊地之註冊機關查詢該法人註冊合法性及查詢結果之六個月內完整報告已載明者，得免向客戶徵提。

(四) 應瞭解客戶業務性質、取得董事及股東名冊以辨識股權結構及控制結構並確認實質受益人。

(五) 視客戶風險程度取得寄往客戶所提供住址之有權人簽署回函、或辦理電話訪查、實地訪查或其他驗證身分措施。

[新聞分享]

(第一則)

防堵紙上公司　OBU開戶趨嚴

為因應2018年洗錢評鑑，及避免再衍生TRF（目標可贖回遠期外匯）爭議，金管會研擬OBU開戶時，各銀行需強化確認客戶身分審查，避免開戶的公司只是「紙上公司」。

金管會週三將赴財委會做業務報告，報告中羅列七大今年業務發展重點，包括推動台版「監理沙盒」、引導資金投入公建和產業、推動綠色金融、促進金融業穩定發展、加強保障消費者權益、強化防制洗錢和法遵、推動台美簽屬肥咖條款。

其中促進金融業穩定發展中，為因應洗錢評鑑和避免再發生銀行為了搶生意，將中小企業「過水」變成OBU境外法人客戶，並銷售TRF商品，將明確訂定OBU客戶身分審查程序。

金管會參考新加坡和香港已擬訂「國際金融業務分行管理辦法」修正草案,進一步強化 OBU 對境外客戶辦理確認客戶身分之審查程序及風險管理之規範,使銀行審慎控管相關風險。

金管會官員說，目前各銀行對境外法人要在OBU開戶，並沒有明定要徵提何種證件，多是依銀行內規而定，例如雙證件。

未來將會明定客戶在OBU開戶的文件和資訊，需有一致性。

例如公司是境外法人公司，就需有當地公司登記、有營業，且公司須證明董事有執行職權等，證明並非「紙上公司」。

官員說，OBU屬境外客戶，境外客戶風險很高，因此須提高身分確認機制，洗錢防制要更徹底。（廖珮君／台北報導）

(第二則)

20170308  

OBU大戶小心被列洗錢黑名單

朱漢崙／台北報導

　洗錢防制風聲鶴唳，未來OBU客戶理財將大受限制。據了解，銀行公會擬比照香港規定，將OBU客戶的五種金流往來表徵列入疑似洗錢的態樣，其中連同OBU客戶買境外結構型商品一併列管。

　若OBU客戶申購境外結構型商品：「一定期間內的頻率、總金額到達一定程度」，將檢視該客戶對該商品是否有業務上的實際需求，倘若不符，則該OBU客戶將列入「疑似洗錢」觀察名單。

　銀行業者認為，以往國銀商業活動往來，OBU在境外交易可說是最重要的一環，不論過去政府所推動的西進，或是接下來的新南向，OBU絕對扮演不容忽視的角色，但如今在明年亞太洗錢防制組織即將來台評比的壓力下，為避免招致洗錢疑雲，以往OBU客戶的商業活動空間將大受壓縮。

　金融圈人士透露，銀行公會將比照香港的規定，將OBU的五種客戶金流表徵，列入疑似洗錢的態樣，包括了：一、在一定期間之內，多個境內居民接受一個境外帳戶的匯款，且可明顯看出其資金的調撥和結匯，是由一人或少數人來操作。

　二、帳戶以境外公司名義運作，或是境內企業利用境外法人或自然人的境外帳戶，其資金流動有其規律性，且該帳戶的資金往來已達特定金額之上；三、OBU客戶帳戶已累積大量的餘額，並經常匯款一定的金額至國外帳戶；四、客戶經常存入境外發行的旅行支票或是外幣匯票；五、客戶在一定期間內大量及多次申購境外結構型商品，且該申購行為與公司的營業需求不符。

　相關人士表示，本次銀行公會所參考的香港規定，主要是香港監管機關所訂定的「打擊洗錢及恐怖分子資金募集指引」，另外亦有參考大陸的「金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法」。銀行主管指出，目前大陸的管理辦法已有針對「離岸帳戶」對境內多個帳戶的匯款、結匯交易，訂出疑似洗錢或資恐的交易態樣。

　只要是符合上述的五種態樣，未來均將被銀行劃入疑似洗錢標的的「高危險群」。儘管銀行公會訂定上述規範之後，將發給全體國銀一體適用，但銀行業者也憂心，在這種要求下，未來OBU客戶不僅叫苦連天，OBU的業務活力、動能更將大受壓縮，效率也將降低，未來OBU恐怕不再是台商資金的調度天堂

(第三則)

OBU開戶從嚴 15萬帳戶大盤點

2017年03月10日 04:10 

為避免OBU紙上、幽靈公司過於氾濫，金管會修法要求銀行今年底前，要全面確認15萬戶OBU客戶的身分，客戶若無法提出必要文件證明不是紙上、幽靈公司，最嚴重的情況會被關戶，而OBU客戶KYC若還沒納入內稽內控SOP的銀行則有六個月緩衝期。

金管會銀行局指出，目前國銀OBU客戶共有15萬戶，其中75％為台商客戶，此次預告的「國際金融業務分行管理辦法」修正草案，參考了新加坡、香港等金融中心及做法，新增3條、修正6條，銀行必須在今年底前重新確認客戶身分，給予適當的監控程序，若是客戶不補件，就可能列入洗錢及資恐風險等級，最嚴重的情況，可以關閉該帳戶。

舉例來說，新規定要求境外法人須提供「六個月內簽發的董事職權證明書」，證明該公司「有召開董事會」的紀錄，另外，法人也要提供「六個月內簽發或於校期內的存續證明」，證明公司並非沒有註冊的幽靈公司。

新規定還要求銀行，除了確認客戶的業務性質、取得董事股東名冊，還要確認「實質受益人」。比如說，某法人客戶的最大股東是A公司，未來如要在銀行開戶，必須提供A公司的股東名冊，等於是客戶公司結構全都露。

此次金管會大動作要求OBU開戶身分審查從嚴，主要也是因應明年的亞太洗錢組織（APG）相互評鑑。銀行局主秘陳妍沂表示，若台灣的評鑑結果不佳，被列入洗錢高風險國家，屆時進出台灣的錢，都將遭受嚴格的審查，大幅降低匯款、交易等效率，對銀行或客戶的衝擊會更大。

銀行局表示，過去為了鼓勵外國人來台開設帳戶，所以對OBU的監管較寬鬆，然而，最後發現OBU都是台商來開戶，且相對DBU法人戶須向經濟部登記設立，OBU客戶則是來自各國，比較難證明確實在營運，加上跨境洗錢風險最高，監管卻最寬鬆，未來對OBU監管將趨嚴與DBU（指定辦理外匯銀行）拉近。

(工商時報)

(第四則)

金管會要查OBU帳戶台商：不再把錢匯回來

「金管會來這招？勢必影響台商資金出逃潮！」上海台協會會長、冠龍閥門機械董事長李政宏預估，台商多半將因此選擇關閉OBU帳戶，但受害最大的不是台商，而是台灣外匯資金出逃，估計規模將近幾千億元。

去年底大陸因為簽署反避稅條款，要追查境外所得，迫使台商把大筆資金匯回台灣。

台商認為，台灣提供了避風港，讓台商在兩岸財務操作和節稅上，得以避險。

如今金管會要查台商OBU帳戶，台商推側，可能是金管會鑒於太多熱錢匯進台灣，一方面為了阻擋熱錢，再方面金管會可能有意要與反避稅條款和CRS靠攏。

台商表示，OBU帳戶開在境外公司，幾乎都只是虛設的紙上公司，台商根本提不出實質營運證明。金管會明明知道，還使出撒手鐧，也等於是要逼台商把錢匯回台灣來繳稅。

台商估算，全台銀行OBU帳戶將近幾千億的龐大資金，而且直接衝擊的不只台商，恐怕外籍人士在境外開設的台灣帳戶，也將被波及。

台商表示，既然台灣不再是避風港，大陸反避稅又要追稅，台商資金今後要擺哪裡，只好各憑本事。可以確定的是，金管會要關閉OBU帳戶，台商就不會再把錢匯回台灣，而這些資金以前錢進台灣活絡台股，現在台灣資本市場可能將面臨失血。

(第五則)

金管會：年底前銀行需重新確認客戶洗錢、資恐風險

避免幽靈公司跟紙上公司氾濫，助長洗錢，金管會出招，大幅強化客戶在「國際金融業務分行」（OBU）開戶的審查程序，其中工程最大的，是規定年底前客戶必須出示非幽靈公司或紙上公司的證明；若不提供，帳戶恐被強制關閉。

值得注意的是，根據金管會統計，目前OBU有15萬客戶，其中75%為台商，這些客戶必須趕在今年底前，把相關文件補齊，否則會被銀行視為高洗錢及資恐等級，最嚴重者將被強制關閉帳戶。有銀行業者擔心，這可能會引發客戶抱怨「擾民」。

不過，銀行局主秘陳妍沂表示，明年台灣將接受亞太洗錢組織（APG）相互評鑑，若評鑑結果不佳，屆時進出台灣的錢，都將遭受嚴格的審查，大幅降低匯款、交易等效率，不論對銀行或客戶，衝擊都將難以估計。

金管會今天預告修正「國際金融業務分行管理辦法」，明定銀行應於年底前，完成對客戶的重新檢視，重新確認客戶洗錢及資恐風險等級。

金管會官員說，過去沒有規定，OBU要審查境外法人客戶時，必須要求對方提供哪些證明文件，但跨境業務的洗錢風險相當高，OBU對客戶審查規定卻相當寬鬆，明顯不符全球反洗錢趨勢，所以加強規定，要求境外法人客戶必須提供文件證明，自己並非幽靈公司或紙上公司。

舉例來說，新規定要求境外法人須提供「六個月內簽發的董事職權證明書」，用來證明公司「有召開董事會」的紀錄。

另外，法人也要提供「六個月內簽發或於校期內的存續證明」，證明公司是存在的，並非沒有註冊的幽靈公司。

新規定還要求銀行，必須確認法人客戶的「實質受益人」。比如說，某法人客戶的最大股東是「○○投資公司」，未來如要在銀行開戶，必須提供「○○投資公司」的股東名冊，以辨識「到底誰在掌控這家公司」。

陳妍沂強調，客戶開設銀行帳戶，必須交代清楚作為什麼用途，並提供足夠的資訊，證明開戶是為了正當目的。確實有些客戶被銀行「問東問西」會感到不悅，這是銀行必須加強宣導之處。

(第六則)

金管會新聞稿

為強化國際金融業務分行(OBU)確認客戶身分審查程序，並因應我國於107年接受亞太防制洗錢組織(APG)相互評鑑之準備，金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)參考新加坡、香港等鄰近金融中心及防制洗錢金融行動工作組織(FATF)40項建議對客戶身分盡職調查之作法，擬訂「國際金融業務分行管理辦法」修正草案，將依行政程序法規定，於近日內公告，以徵求各方意見。
    金管會表示，為使OBU對境外客戶辦理確認客戶身分之審查程序符合國際標準，以審慎控管相關風險，爰修正本辦法。本次共增訂3條，修正6條，修正重點說明如下：
一、 強化OBU確認客戶身分審查程序(修正條文第10條)：
(一) 對OBU應取得或驗證之客戶身分文件、資料或資訊為一致性規範。對境外法人所徵提文件以註冊地政府認證或核發文件或註冊地政府核定之註冊代理人簽發之證明為原則，不得接受代辦公司自行簽發之證明。(第10條之附件)
(二) 考量OBU業務亦為未來APG相互評鑑之重點，明定銀行應於本(106)年底前依修正後規定，完成該業務客戶之重新檢視，並重新確認客戶之洗錢及資恐風險等級。(第10條第2項)
二、 第三方協助OBU辦理確認客戶身分審查程序(修正條文第11條)：
考量國際金融業務分行之業務對象主要為境外客戶之性質，有透過第三方協助其辦理確認客戶身分審查程序以獲取充分之客戶資訊之需求，並可驗證客戶相關資訊之真實性，爰參考FATF第17項建議，訂定OBU得透過海外分行或子行協助確認客戶身分及應符合之規定，並將執行方案及中介機構名單報金管會備查。
三、 明定OBU辦理新開戶時不得勸誘或協助境內客戶轉換居住者身分開戶，並應建立相關內控制度。(修正條文第12條)
四、 考量本辦法修正事項尚涉及銀行因應調整內部作業程序及系統設定，爰給予六個月緩衝期。(修正條文第13條)
    金管會並表示，該修正草案除將刊登於行政院公報外，亦將於金管會網站刊登該草案之總說明及修正條文對照表。鑑於國際組織將於107年對我國進行防制洗錢評鑑，金管會前已召開草案研商會議，並已參考中華民國銀行商業同業公會全國聯合會提供之增修意見，為掌握時效，以利銀行配合執行，爰就本案預告期間縮短為14日。各界如有任何意見，請於公告翌日起14日內，至金管會「主管法規查詢系統」網站(網址：http://law.fsc.gov.tw/law)之「草案預告論壇」網頁陳述意見。