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股份有限公司股票發行之法令依據及整理

鄭宏輝 會計師

一、公司法

第一百六十二條（90.11.12.修正）（股票及其簽證）

股票應編號，載明左列事項，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之：

一、公司名稱。

二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。

三、發行股份總數及每股金額。

四、本次發行股數。

五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。

六、特別股票應標明其特別種類之字樣。

七、股票發行之年、月、日。

記名股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。

第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。

二、相關函釋

函釋內容：

　　△公開發行及非公開發行股票均應經簽證

      查公司法第一六二條關於股票應經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行

      之規定應包括公開發行及非公開發行之股票在內。（經濟部五六、三、一０商０

      五五四六號）

　　△股票為政府或法人所有者附載代表人姓名亦非法所不許

      查記名股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅

      載代表人本名，公司法第一六二條第二項訂有明文，公司法為民法之特別法，公

      司記名股票如係法人所有者，依前開條文所定，僅記載法人之名稱為已足，附載

      代表人姓名，亦非法所不許。（經濟部五七、六、二０商二二０三六號）

　　△分次發行股票由不同簽證機構辦理並無限制規定

      查公司股票簽證事項，依「公司發行股票及公司債券簽證規則」第二條之規定，

      係由本部交由經核定之信託或金融機構辦理之，至公司分次發行股票，前後委由

      不同簽證機構辦理股票簽證，上項規則，並無限制。（經濟部六四、三、二六商

      ０六五七九號）

　　△公司印製發行股票，應否經股東會或董事會決議

      查公司發行股票除應依公司法第一百六十一條第一百六十二條規定辦理外，公司

      法並未規定應經股東會或董事會之決議，未經依法登記之董事自不得在股票上簽

      名蓋章。（經濟部六九、三、一八商八六九０號）

　　△股票未經董事三人以上簽章對持有人之股權應不受影響

      查股份有限公司股票應由董事三人以上簽名蓋章，並經主管機關或其核定之發行

      登記機構簽證後發行之（公司法第一百六十二條參照），該股份有限公司股票未

      由董事三人以上簽名蓋章，應由公司改正後，對持有人之股權，應不受影響，雙

      方如有爭議可訴請司法機關裁決。（經濟部七０、四、三０商一六五０七號）

　　△有關委託簽證公司之股務處理釋疑

      依來函說明所詢，委託簽證公司既有董事五人於股票上簽名、蓋章，雖有一名董

      事於簽名前解任，若董事簽名人數仍符合公司法第一六二條之規定者，則該股票

      之效力尚不受影響。惟股票上有不具董事資格之簽名、蓋章，於股務作業上自有

      疏失，嗣後有關股務作業請確實檢討改進。（經濟部八四、四、一０商二０五二

      二八號）

　　△經法院判決取得股票向公司辦理股東名簿變更，惟未取得原股票持有人之股票，

      公司可否製作新股票交付疑義

      本案依所附判決書影本顯示，係屬股票給付之判決，尚非標的股票無效之判決，

      被告持有之股票仍屬有效，且繼續流通在市場，為免股票有重複流通之情事，公

      司不應補發股票予原告。至於原告無法取得被告持有之股票一節，宜循司法途徑

      解決。

      （經濟部九四、三、二八經商字第０九四０二四０六０二０號函）

　　△新當選之董事未經核准變更登記前，於增資發行新股股票上簽名或蓋章之效力問

      題

      有關公司新當選之董事未經核准變更登記前，可否依公司法第162條之規定於增

      資發行新股股票上簽名或蓋章一案，查公司法第12條規定，公司設立登記後，有

      應登記之事項而不登記，或以登記事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事

      項對抗第三人。依上開規定得知，登記僅生得否對抗第三人之效力，而不影響登

      記事項變更之事實，故公司之董事既已改選，則新任董事依法為公司負責人，自

      得依公司法第162條規定，在股票上簽名或蓋章。

      （經濟部九四、六、一七經商字第０九四０二０八０九六０號函）

　　△重整公司減資重整人於股票簽名蓋章

　　　按公司法第293條第1項規定：「重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之

　　　管理處分權移屬於重整人，由重整監督人監督交接，並聲報法院，公司股東會、

　　　董事及監察人之職權，應予停止」。是以，本案重整公司辦理減資換發或增資印

　　　發新股票，應由重整人於股票簽名蓋章。

　　　（經濟部九八、二、二七經商字第０九八０二０二０九八０號函）

　　△公司法第162條第1項規定之股票發行簽證機構

　　　核定公司法第 162條規定之股票簽證機構如下：臺灣銀行股份有限公司、臺灣土

　　　地銀行股份有限公司、合作金庫商業銀行股份有限公司、彰化商業銀行股份有限

　　　公司、上海商業儲蓄銀行股份有限公司、高雄銀行、臺灣中小企業銀行、聯邦商

　　　業銀行、遠東國際商業銀行股份有限公司、萬泰商業銀行股份有限公司、大眾商

　　　業銀行股份有限公司、安泰商業銀行股份有限公司、大台北商業銀行股份有限公

　　　司、華泰商業銀行股份有限公司、陽信商業銀行股份有限公司、板信商業銀行股

　　　份有限公司、三信商業銀行股份有限公司、臺灣工業銀行股份有限公司、台中商

　　　業銀行股份有限公司、京城商業銀行股份有限公司、泰國盤古銀行股份有限公司

　　　、新加坡商星展銀行股份有限公司、新加坡商大華銀行股份有限公司、香港商東

　　　亞銀行有限公司、斐商標準銀行股份有限公司、日商三菱東京日聯銀行股份有限

　　　公司、新加坡商華僑銀行股份有限公司、香港商香港上海滙豐銀行股份有限公司

　　　、滙豐（台灣）商業銀行股份有限公司、渣打國際商業銀行股份有限公司、美商

　　　道富銀行股份有限公司、法商法國興業銀行股份有限公司、澳商澳盛銀行集團股

　　　份有限公司、德商德意志銀行股份有限公司、法商法國巴黎銀行股份有限公司、

　　　法商東方匯理銀行股份有限公司、瑞士商瑞士銀行股份有限公司、荷蘭商安智銀

　　　行股份有限公司、美商富國銀行股份有限公司、美商花旗銀行股份有限公司、花

　　　旗（台灣）商業銀行股份有限公司、美商摩根大通銀行股份有限公司、美商美國

　　　紐約梅隆銀行股份有限公司、第一商業銀行股份有限公司、華南商業銀行股份有

　　　限公司、台北富邦商業銀行股份有限公司、國泰世華商業銀行股份有限公司、兆

　　　豐國際商業銀行股份有限公司、中華開發工業銀行股份有限公司、臺灣新光商業

　　　銀行股份有限公司、元大商業銀行股份有限公司、永豐商業銀行股份有限公司、

　　　玉山商業銀行股份有限公司、台新國際商業銀行股份有限公司、日盛國際商業銀

　　　行股份有限公司、中國信託商業銀行股份有限公司。

　　　（經濟部一００、三、一七經商字第一０００二四０五七二０號函）

     經濟部８７０１０７商第８６２２９１７３號

簽證機構以網際網路傳送股票及債券簽證資料

主旨：           有關「股票簽證機構辦理股票及債券簽證業務」作業，自八十七年一月一日起，改由網際網路傳送。

說明：           一、股票簽證機構辦理股票及債券簽證業務，採用網際網路傳輸簽證資料後，請各簽證機構採雙軌平行作業方式，俟財政部證券暨期貨管理委員會修正「公司發行股票及公司債券簽證規則」後，原以文書函送至各公司登記機關之備查方式即予停止（含本部、發行公司所在地之省（市）建設廳（局）及本部加工出口區管理處）。

二、各簽證機構於核准股票及債券簽證後，請於公司主管機關核准公文正本加蓋「本簽證案已於○○年○月○日○由○○銀行（或○○信託投資公司）受理申請」之戳記；申請簽證之公司如「核准公文」遺失時，請轉告該公司依公司法第三百九十三條，向主管機關申請抄錄後辦理。（參照：９００７１３商第９００２１５４１００號）

三、行政規則

股份有限公司發行股票簽證規則

（最近修正日期：95年5月2日）

四、股票印製之問答集

一、股票簽證是什麼？

「股票簽證」乃是股份有限公司發行股票時，簽證機構在股票背面左上角蓋上鋼印〔印信〕，以保證其發行數量正確之謂〔避免偽造及超額發行〕。股票簽證的範圍：

二. 股票為什麼要簽證？

公司法第162條之1規定：「股票應編號，載明左列事項，由董事三人以上簽名蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。」
證券交易法第35條規定：「公司發行股票或公司債券應經簽證，其簽證規則由主管機關定之。」
股票為要式證券，依法定程序，未經簽證者無效。

三. 股份有限公司於何時要發行股票？

公司法第161-1條第1項規定：「公司資本額達中央主管機關所定一定數額（目前規定為五億）以上者，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一定數額（目前規定為五億）者，除章程另有規定者外，得不發行股票。」

公司法第161-1條第2項規定：「公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令限期發行，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至發行股票為止。」

四. 發行股票有那些益處？

五. 股票簽證手續費如何收費？

六. 到那裡辦理股票簽證？

銀行信託部

七. 股票簽證應備那些文件？