集團股票公開發行之後財務會計人員應注意事項
鄭宏輝 會計師
1. 股票公開發行之後，會有很多申報的要求
例如: 對主管機關部分
A. 次月10日之前申報合併營收。
B. 以上市櫃公司為例，年度財務報告必須在次年度3月底以前讓會計師簽證完畢並在董事會通過；1, 2, 3季財報必須在季度結束後45天核閱完畢並在董事會中報告。
- 上市櫃財務會計部門的共業
A. 永遠被一堆申報文件追著跑，沒有申報到輕則受罰，重則讓公司股票暫停交易(例如：財報未如期上傳)
B. 每年至少要開6-8次董事會，要把董事們約在一起開董事會，而且不能延誤申報時限，董事會開會前要做好一堆開會文件(讓財務主管和財務部人仰馬翻)，正式開會時必須錄音供主管機關存查(錄音時應該要歌舞昇平一片祥和，實務上有意見的董事”聽說”常在會前會表示意見); 要把董事會當成big baby好好服侍，讓公司治理開始上軌道。
C. 股東會開始有碰到職業股東的風險，股東會順利完成成為一大挑戰(要對公司法的攻防極其熟悉才能應付此等挑戰)
- 因應之道:
A. 要有專人負責上傳及管控申報文件事宜(此人是否為專職或是兼其他工作由會計主管決定)。
B. 合併報表最好開始由公司自行編製，並有專人管理集團各公司報表跟催。
C. 獨立董事人選要慎選，不要找過於難以相處的人進入董事會。
2. 不要去踩證券交易法的紅線
A. 公開發行之後就受證交法規範，內線交易、特別背信罪和做兩本帳(帳目不實)在公開發行公司都是重罪，會讓公司陷入被搜索及檢調偵辦的無謂困擾。
B. 法條介紹
a. 內線交易之禁止
第一百五十七條之一（99.6.2.修正）（不得為股票買入或賣出之人及其違反之效果）
下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出：
一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。
二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。
三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。--會計人員知道公司內部資訊後去買賣公司的股票有可能會依此項來成立內線交易。
四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。
五、從前四款所列之人獲悉消息之人。
……..(違反內線交易規定，刑罰條文在證交法第171條)
解讀: 會計人員容易掌握到公司內部未公開資訊，千萬不要去誤觸內線交易的紅線。
b. 證交法重要刑罰條文
第一百七十一條（101.1.4.修正）（違反有價證券募集及發行或證券交易之罰則）
(第一項)
有下列情事之一者，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金：
一、違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定(內線交易)。
二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人，以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害。---例如:掏空公開發行公司。
三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人，意圖為自己或第三人之利益，而為違背其職務之行為(例如:作假帳)或侵占公司資產，致公司遭受損害達新臺幣五百萬元。---特別背信罪
(第二項)
犯前項之罪，其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者，處七年以上有期徒刑，得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。---加重特別背信罪
(第三項)
有第一項第三款之行為，致公司遭受損害未達新臺幣五百萬元者，依刑法第三百三十六條（業務侵占罪）及第三百四十二條(背信罪)規定處罰。
犯前三項之罪，於犯罪後自首，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕或免除其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，免除其刑。
犯第一項至第三項之罪，在偵查中自白，如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者，減輕其刑；並因而查獲其他正犯或共犯者，減輕其刑至二分之一。
犯第一項或第二項之罪，其犯罪所得利益超過罰金最高額時，得於所得利益之範圍內加重罰金；如損及證券市場穩定者，加重其刑至二分之一。
犯第一項至第三項之罪者，其因犯罪所得財物或財產上利益，除應發還被害人、第三人或應負損害賠償金額者外，以屬於犯人者為限，沒收之。如全部或一部不能沒收時，追徵其價額或以其財產抵償之。
解讀:
從公開發行之後就是用此條文之規範，白話說就是
a. 掏空上市櫃公司、上市櫃公司做兩本帳、有部分利潤仍放在公司之外或是發生內線交易則適用此條文的刑罰規定，此條文只要踩到幾乎都會碰到檢調搜索。
常見的案例如:
i. 採購收回扣、
ii. HR頭頭對每個要進來的工人收取費用落入自己口袋。
防止此種風險(外商公司的智慧):
i. 假如供應商仍願意給回扣，此回扣金額直接回饋給公司則合法。
ii. 顧客要回扣，由本公司委託其他代理商和此顧客做生意，由此代理商處理回扣事宜。但代理商會合法向本公司請領費用及給予發票。
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