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人頭負責人如何辭任公司負責人

案例：某甲為某間公司的人頭負責人，假若要辭任負責人，委任甲的實質負責人不同意，某甲要如何辭任負責人職務。

法律依據：

股份有限公司或有限公司的負責人和公司均為委任關係，法源如下：

1. 股份有限公司部份：公司法第192條第4項規定：「公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。」

2. 有限公司部份：經濟部９２０１２９經商第０９２０２００５４５０號規定：民法之委任關係。查公司法第一百零八條第四項並規定該法第五十一條於董事準用之。是以，有限公司董事辭任，在未踐行改推及修章程序（章程訂有董事姓名）前，如由公司及符合該法第一百零八條代理規定者，先行申請董事解任登記，尚屬可行。至章程未符合部分，登記主管機關應於核准函告知公司儘速申辦修正章程變更登記（本部九十一年四月十五日商字第○九一○二○七一七四○號函參照）。

3. 委任關係要終止，依據民法第五百四十九條之規定：「當事人之任何一方得隨時終止委任契約。」簡言之，這不需要對方允許便可終止委任關係。

4. 關於有限公司：

有限公司董事之規定準用公司法第51條--「公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，該股東不得無”故”辭職，他股東亦不得無”故”使其退職。」，故僅董事(長)僅單純辭職無法達成退職得效果，因為辭職還有附理由，對於理由是否充分?雙方有意見時，必要時，還要提起民事確認之訴(由法官判斷辭職理由充分否?) 辭任人再依民事判決，向經部辦解任。(實務上判決, 可上網參考)

5. 辭不掉的個案(編註：判決僅拘束個案)：

臺灣高等法院臺南分院 97 年上字第 198 號 民事判決摘錄：「參照公司法第 108 條第 4 項準用同法第 51 條規定，公司章程訂明專由董事中之一人或數人執行業務時，該董事不得無故辭職，他董事亦不得無故使其退職。確認人雖主張，其因與其他董事理念不和而欲自行創業，已將終止擔任董事長職務之意思表示到達上訴人，自生終止效力云云，惟參照上開規定，確認人既無片面終止權，亦未提出辭去職務之正當理由，其意思表示並未產生終止董事委任關係……」

分析：

1. 所以人頭負責人假若要辭任負責人，只需向公司寄送辭職信，寄掛號信送達至公司便可生效，不需公司同意，範例如下：

董事辭職書

受文者：XXXXX有限公司

本人受託擔任董事長因已離職，自即日起辭去　貴公司之董事職務。

辭職人：XXX（簽章）

日期：xx年1月25日

2. 假若公司仍不願意向工商登記機關申請變更負責人，則寄存證信函至公司，並將副本寄給工商登記機關，內容如下：

[存證信函範例]

一、本人xxx,身份字號xxxxx,自xx年xx月xx日已自xx有限公司 
(以下簡稱貴公司)離職,爰因前受貴公司所託,而擔任董事長一職, 
自即起請辭董事長及董事職務,請貴公司即於變更。 

二、另,檢附董事辭職書正本一紙。

三、以上,若未變更概由貴公司負責。