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企業申請上市櫃簡介(白話版本)

鄭宏輝 會計師

  1. 企業演變過程

中小企業à 公開發行公司à 興櫃公司(至少要6個月) à 上市公司 或 上櫃公司(二個市場挑一個市場選擇掛牌)

出名的公開發行公司(奇美實業、新東陽)

  1. 上市櫃之前須準備的過程
  1. 需要將組織架構給完整劃出來(不可以有名片上沒頭銜的人, 不相容職務不可以同一個部門—管帳和管錢的不能同一人)
  2. 需要完整的做好”一本帳”的會計報表(以會計師觀點來看，這是很不容易的)
  3. :
  1. 每筆資金流動，是否都有詳實的在會計帳冊登入?
  2. 是否有沒有未入帳的收入?經營者是否還有小金庫的狀況?
  3. 是否有應歸屬於申請上市公司的利益，不當地流到大股東的其他公司或其他個人去?
  4. 會計準則要由企業會計準則，改適用國際會計準則(複雜許多)，自己原有的會計人員是否具備此部分專業知識?
  1. 需要設置稽核部門，直接對董事會報告。
  2. 公司財會部門的主管，須符合主管機關的資格要求(會計系畢業，或是修過20學分的會計學分，或在公開發行以上公司擔任過五年會計主管)
  3. 董事會和股東會需要完全符合證交法和公司法及相關子法的規定。
  4. 在公開發行階段開始，至少要聘用3位獨立董事。(並組成審計委員會及薪酬委員會)
  5. 開始建立九大循環完整的內部控制制度。(以下是九大循環內部控制制度的定義及內容)

a. 銷售及收款循環：包括訂單處理、授信管理、運送貨品、開立銷貨發票、開出帳單、記錄收入及應收帳款、執行與記錄現金收入等之政策及程序。

b. 採購及付款循環：包括請購、進貨或採購原料、物料、資產和勞務、處理採購單、經收貨品、檢驗品質、填寫驗收報告書或處理退貨、記錄供應商負債、核准付款、執行與記錄現金付款等之政策及程序。

c. 生產循環 ：包括擬訂生產計畫、開立用料清單、儲存材料、投入生產、計算存貨生產成本、計算銷貨成本等之政策及程序。

d. 薪工循環 ：包括僱用、請假、加班、辭退、訓練、退休、決定薪資率、計時、計算薪津總額、計算薪資稅及各項代扣款、設置薪資紀錄、支付薪資、考勤及考核等之政策及程序。

e. 融資循環：包括借款、保證、承兌、租賃、發行公司債及其他有價證券等資金融通事項之授權、執行與記錄等之政策及程序。

f. 固定資產循環：包括固定資產之增添、處分、維護、保管與記錄等之政策及程序。

g. 投資循環：包括有價證券、不動產、衍生性商品及其他長、短期投資之決策、買賣、保管與記錄等之政策及程序。

h. 研發循環 ：包括對基礎研究、產品設計、技術研發、產品試作與測試、研發記錄及文件保管等之政策及程序。

i. 電腦資訊系統循環 ：包括資訊部門之功能及權責劃分、系統開發及程式修改之控制、系統文書之控制、程式及資料之存取控制、資料輸出入之控制、資料處理之控制檔案及設備安全之控制、軟硬體之購置使用及維護之控制、系統復原計劃制度及測試程序之控制、 資通安全檢查之控制、公開資訊申報相關作業之控制。

(以上須有完整的書面制度及相關表單，並須在擬上市櫃的公司施行，由簽證會計師出具”內部控制專案審查報告”確認之)

  1. 上市櫃之優缺點

[優點]

  1. 公司資金較易募集，亦可向大眾募集(不再以借款為主，可以多一些權益投資的資金募集)。
  2. 增加公司知名度
  3. 招募人才及員工更加有利
  4. 藉由公司調整上市櫃的過程，讓公司的體質能夠更加優化。
  5. 出售上市櫃股權，證券交易所得免徵所得稅(白話說: 就是買賣股票所賺的差價，學理上叫做資本利得)，但出售未上市櫃股權之證券交易所得，超過670萬元，有可能須課徵20%的最低稅負。
  6. 大股東較易獲利了結，有順暢的退場機制。
  7. 股票上市櫃成功，會讓員工及其他利害關係人(例如顧客, 供應往來廠商及往來銀行)，肯定該公司永續經營的決心。

[缺點]

  1. 須整成一本帳，租稅規避空間變小很多。(但股價上漲的利得應該會遠大於多繳的公司稅金)
  2. 有定期申報多項資訊的義務，對經營者長期而言會形成壓力(例如: 每月10日須公告上月營業額數據; 每季在規定期限內要公告經查核或核閱之財務報表，未達到此目標，則公司會暫時轉為全額交割股票)
  3. 會計師簽證費用會變高(一年出四次財務簽證報表及稅務簽證，行情至少150萬元以上公費)
  4. 須增加許多成本，舉例如下:
  • 承銷商: 至少500萬起跳(上市櫃一次性成本)
  • 會計師出具”內部控制專案審查報告”(上市櫃一次性成本)
  • 建置完整內部控制制度(成本可能上百萬，是各公司狀況而定;上市櫃一次性成本)
  • 增聘稽核主管及一位稽核人員(有錢也不一定找得到合格的人)
  • 增聘合格的會計主管(有錢也不一定找得到合格的人)
  • 增聘三位獨立董事(每年至少在50萬元)
  • 未來可能還有 公司治理主管, 編製永續發展報告等成本
  • 董監事每年須完成進修義務，學經歷須揭露在股東會年報中(怕學歷難看的董事或經營階層，可能還要花時間和金錢去”洗好看的學歷”)
  1. 須股權分散，大股東稍一不慎就會失去經營權。
  2. 競爭對手容易藉由公開資訊了解公司相關財務業務資訊。
  3. 開股東會時，有可能碰到職業股東騷擾。
  4. 大股東賣股會碰到許多限制(須申報)。
  5. 主管機關監控之強度增強。
  6. 大股東受法令規範制約變多很多，最恐怖的是”內線交易”及”短線交易”規範，可能在不適當的時候買賣自家公司股票都犯法。

 

 

 

 

[附表]

 

項 目

上 櫃

上 市

設立年限

依公司法設立登記滿二個完整會計年度。

依公司法設立登記屆滿三年以上。

實收資本額

新台幣五千萬元以上。

新台幣六億元以上。

獲利能力

其財務報告之稅前淨利占股本之比率最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損者；或最近二年度均達百分之三以上者；或最近二年度平均達百分之三以上，且最近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。前述財務報告之獲利能力不包含非控制權益之淨利（損）對其之影響。但前揭之稅前淨利，於最近一會計年度不得低於新台幣四百萬元。

其財務報告之稅前淨利符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算無累積虧損者。 （一）稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率，最近二個會計年度均達百分之六以上者。 （二）稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率，最近二個會計年度平均達百分之六以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。 （三）稅前淨利占年度決算之財務報告所列示股本比率，最近五個會計年度均達百分之三以上者。

股權分散

公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於三百人，且其所持股份總額合計占發行股份總額百分之二十以上或逾一千萬股。

記名股東人數在一千人以上，公司內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數不少於五百人，且其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一千萬股者。

 

 

 

二、櫃檯買賣市場與集中交易市場之比較

項 目

上市股票

上櫃股票

管理機構

台灣證券交易所

證券櫃檯買賣中心

交易方式

電腦自動撮合成交

●電腦自動撮合成交
●於證券商營業處所議價成交

款券劃撥

強制

●電腦自動撮合成交：強制
●議價成交：自行決定

共同責任制給付結算基金

已成立

已成立

漲跌幅度

10%

10%

撮合原則

集中競價

●價格優先、時間優先及滿足最大成交量
●議價

最佳五檔價量揭示

有

有

信用交易

有

有

當日資券相抵

有

有

融資比率

六成

六成

融券保證金成數

九成

九成

交割時間

成交後第二營業日交割

成交後第二營業日交割

監視制度

已建立

已建立

 

 

 

 

 

 

 

一、上（興）櫃標準：

項目

一般上櫃股票

興櫃股票

公司規模

實收資本額新台幣5千萬元以上。
(私募有價證券未經公開發行之股份不計入)

無限制

設立年限

設立登記滿2完整會計年度。
※ 科技事業、公營事業或公營事業轉民營者,不受此限。

無限制

財務要求(符合右列標準之一)

「獲利能力」標準
(百分比乃指稅前純益占財務報告所列示股本之比率)

最近一年度：
    4%，無累積虧損。
最近二年度：
    均達3%。
    平均達3%，最近一年度較前一年度為佳。
    最近一年度稅前純益不低於新台幣4百萬元。
※ 科技事業、文化創意事業、公營事業不受此限。

無限制

「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準

同時符合下列條件：
1.最近期淨值達新台幣6億元以上且不低於股本2/3。
2.最近一個會計年度來自主要業務之營業收入達新台幣20億元以上，且較前一個會計年度成長。
3.最近一個會計年度營業活動現金流量為淨流入。

股
權
分
散

公司內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外之記名股東人數

3百人以上
※ 公營事業不受此限。

無限制

上開記名股東之持股情形

1.占發行股份總額20% 以上；或2.逾1千萬股。
※ 公營事業不受此限。

無限制

集中保管

董事、監察人、持股超過百分之十股東，應將其申請書件上所載持股，扣除承銷之部位後，全數提交保管，且總計不得低於股本一定比率，如有不足者，應協調其他股東補足之。 另加計申請日至掛牌日之應集保人員增加持股亦應全數提交保管。 於上櫃滿6個月後，得領回「應集保部位」之1/2；上櫃滿1年後，即得將剩餘之集保部位全數領回。
※ 科技事業、文化創意事業、依「淨值、營業收入及營業活動現金流量」標準申請上櫃或特殊產業(投信、資訊軟體業)者，另有規定。 (可參閱本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第一項第四款有關規定)
※ 公營事業不受此限。

無限制

功能性委員會

應設置薪資報酬委員會。申請時實收資本額達新台幣6億元以上者，應設置審計委員會。

應設置薪資報酬委員會。

董事

應設置獨立董事，獨立董事席次不得低於2席(註)，且不得少於董事席次1/5。
註：董事長及總經理為同一人，或有配偶、一親等親屬關係者，或以子公司身分申請上櫃者，獨立董事席次不得低於3席。

應設置獨立董事，獨立董事席次不得低於2席，且不得少於董事席次1/5。
※ 但於109年6月30日前申請且已召開董事會決議選任獨立董事並承諾於其股票登錄為櫃檯買賣日起三個月內召開股東會完成選任者，不在此限。

推薦證券商

二家以上推薦證券商，需指定一家為主辦推薦證券商， 餘係協辦推薦證券商。

同左

股務機構

在本中心所在地設有專業股務代理機構或股務單位辦理股務。

同左

輔導期限

不需輔導期，惟須於興櫃交易滿六個月。
※ 公營事業不受此限。

公開發行後，已檢送一個月之檢查表。

無實體發行

募集發行之股票及債券，皆應為全面無實體發行。

同左

承銷制度

1、應辦理對外公開承銷
應提出擬上櫃股份總額10%以上辦理承銷，惟不得低於一百萬股，10%若高於一千萬股，則以不低於一千萬股承銷。
2、興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，前提出供券商認購之股數，得自總承銷股數中扣除，惟以百分之三十為限。
3、提撥上櫃前公開承銷之股份來源，應以新股承銷，且不得部分新股、部分老股，現金增資發行之新股，發行公司應於扣除相關法令規定保留供公司員工承購部分之股數後，全數辦理上櫃前公開銷售。
4.推薦證券商執行穩定承銷價格之過額配售。
5.參與公共建設之民間機構，得以老股承銷。
6.公營事業申請上櫃者，得免委託推薦證券商辦理承銷，欲承銷者，得以老股承銷。

1.掛牌前不可公開承銷。
2.自96年7月1日起，推薦證券商應自行認購已發行股份總數3%以上且不低於50萬股，但3%如超過150萬股，則至少應自行認購150萬股。
3.推薦證券商各應認10萬股以上。

 

項目

一般類股上市

一般類股上櫃

設立年限

設立登記滿3年以上

設立登記滿2個完整會計年度

資本

實收資本額達6億以上

實收資本額達0.5億以上

獲利能力/
財務結構
(含個別及
合併報表)

營業利益及稅前純益占股本比例達下列 標準之一，且最近年度結算無累積虧損 (編合併財報者其個別之營業利益不適用)

近2年均達6%
近2年平均6%，且近1年度較佳
近5年均達3%

稅前純益於最近一會計年度不得低於新 台幣四百萬元且稅前純益占股本比例達 下列標準之一：
(1)最近年度4%，且最近年度無累積虧損
(2)近2年均達3%
(3)近2年平均3%，且近1年度較佳

股權分散

股東人數：記名股東人數 1,000 人以上
公司內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外之股東人數不少於 500 人，且其總持股份總額合計占發行股份總額20%以上或逾一千萬股

公司內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外之股東人數不少於 300 人，且其總持股份總額合計占發行股份總額20%以上或逾一千萬股

股票強制集保人員

董事、監察人、持股10%以上股東

董事、監察人、持股10%以上股東

其他

需登錄興櫃買賣屆滿六個月
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